神州信息:北京市康达律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书(7)
2013年 12月 23日,交易涉及的增发股份完成登记,该次重大资产重组实施完成。2014 年2月26 日,公司取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》,完成了工商变更登记手续。公司名称变更为:神州数码信息服务股份有限公司;法定代表人变更为:郭为;经营范围变更为:研究、开发金融自助设备及相关应用软件,销售本公司所研发产品并提供售后服务;提供信息技术及相关技术的资讯、开发、技术服务;软件开发、信息系统的集成并提供售后服务;从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。
经公司申请,并经深交所审核同意,自2014 年3月19 日起,公司证券简称由“*ST 太光”变更为“神州信息”,公司证券代码不变,仍为“000555”。
(9)2014 年,发行股份并募集配套资金
2014年 11月 28日,中国证监会出具《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1258号),核准公司向冯健刚发行 6,073,988股股份、向王宇飞发行 5,540,462股股份、向张丹丹发行4,432,369 股股份、向贺胜龙发行3,078,033 股股份、向王正发行820,809 股股份、向蒋云发行287,283 股股份、向王建林发行287,283 股股份购买相关资产;核准公司非公开发行不超过10,856,269股新股募集配套资金。2014 年12月25 日,公司向冯建刚等特定对象发行的20,520,227 股股份上市,公司股本由431,214,014 股增加到451,734,241 股。
(10)2015 年1月,重组募集资金上市
2015年1月13 日,公司2014 年重组募集配套资金发行的的7,171,717 股上市,公司股本增加到458,905,958 股。
(11)2015 年9月,资本公积金转增股本
2015年9月11 日,公司召开第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司2015年半年度资本公积金转增股本方案》 等议案,拟以公司总股本458,905,958股为基数,实施以资本公积金向全体股东每10股转增 10股的方案; 转增完成后,公司总股本增加至 917,811,916 股。
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2、神州信息的基本情况
经核查,神州信息 目前在工商行政管理机关登记的基本信息如下:
公司名称:神州数码信息服务股份有限公司
成立日期:1996年11月18 日
公司类型:股份有限公司(中外合资,上市)外资比例低于 25%
注册号:440301103593790
注册资本:91,781.1916 万元人民币
住所:广东省深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地 1栋 3C5单元
法定代表人:郭为
经营范围:研究、开发金融自助设备及相关应用软件,销售神州信息所研发产品并提供售后服务;提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务;软件开发、信息系统的集成并提供售后服务;从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。
本所律师认为,神州信息为依法设立并有效存续的上市公司,截至本《法律意见书》出具之日,不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规和公司章程规定需要终止的情形,具备本次交易相应的主体资格。
(二)发行股份及支付现金购买华苏科技96.03%股份的交易对方
发行股份及支付现金购买资产的华苏科技96.03%股份的交易对方为程艳云、吴冬华、博飞信投资、瑞经达、凯腾瑞杰、明通投资、陈大龙、李晶、吴秀兰、常杰、王计斌、施伟。经核查,该等主体的基本情况如下:
1、程艳云
姓 名 程艳云 曾 用 名 --
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性 别 女 国 籍 中国
身份证号码 32010619740422****
住 所 南京市下关区定淮门大街2号清江花苑明月园*幢*单元*室
通讯地址 南京市鼓楼区天飞湖滨12—2—1001
是否取得其他国家 否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存
在产权关系
南京邮电大学 2013.01至今 副教授 否
2、吴冬华
姓 名 吴冬华 曾 用 名 --
性 别 男 国 籍 中国
身份证号码 32012519721008****
住 所 南京市下关区定淮门大街2号清江花苑明月园*幢*单元*室
通讯地址 南京市鼓楼区天飞湖滨12—2—1001
是否取得其他国家 否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存
在产权关系
华苏科技 2013.01至今 董事长、总经理 持股25.89%
3、博飞信投资
博飞信投资现持有南京市高淳区工商局于 2014年6月26 日核发的《营业执照》(注册号:320125000131042),住所为南京市高淳区固城镇科技创业园138号,法定代表人为吴冬华,注册资本为 822万元,公司类型为有限责任公司(自然人控股),经营范围为“投资管理;实业投资;投资咨询;企业管理咨询;商务信息咨询;劳务信息咨询;计算机软硬件开发、技术转让及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,营业期限为长期。
截至本《法律意见书》出具之日,博飞信投资的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
23
1 吴冬华 168.5809 20.50
2 寇红侠 115.3125 14.03
3 卢军 69.7000 8.48
4 韦开银 42.0250 5.11
5 丁水根 28.2900 3.44
6 苏亮 26.8550 3.27
7 郑刚 25.4200 3.09
8 周龙 22.5500 2.74
9 吴峻 19.6800 2.39
10 唐海军 18.4500 2.24
11 杨光 18.4500 2.24
12 王书李 17.4250 2.12
13 张海江 16.4000 2.00
14 王平强 16.4000 2.00
15 朱长明 16.4000 2.00
16 徐剑 16.4000 2.00
17 董伟 12.3000 1.50
18 刘杰 12.0950 1.47
19 闫兴秀 11.7353 1.42
20 刘浪 10.2973 1.25
21 李加亮 10.2500 1.25
22 孙军 10.2500 1.25
23 贾威 9.2668 1.12
24 吴汉杰 8.2000 1.00
25 汤卫星 8.2000 1.00
26 王小敏 8.2000 1.00
27 王计斌 8.2000 1.00
28 杨杰 8.2000 1.00
29 范斌 7.0232 0.85
24
30 李晶 6.1500 0.75
31 荀加宇 5.8554 0.71
32 王元戈 4.1000 0.50
33 张冬冬 4.1000 0.50
34 陈世杰 4.1000 0.50
35 刘阳 4.1000 0.50
36 刘庆好 4.1000 0.50
37 王磊 4.1000 0.50
38 陈寅 4.1000 0.50
39 姜维 4.1000 0.50
40 李枢 4.1000 0.50
41 陈骏 4.1000 0.50
42 郑福添 4.1000 0.50
43 王晔 2.3386 0.28
合计 822.0000 100.00
就私募股份投资基金事宜,博飞信已出具承诺:
“1、本企业以自有资金从事营业执照载明的经营活动,不存在受托管理他人资产从事投资的情形;
2、本企业以自有资金向华苏科技出资,不存在向特定对象募集资金从事股权投资的情形;
3、本企业未以任何形式委托包括基金管理人或者普通合伙人在内的任何主体管理本企业资产从事投资活动。
4、本企业不属于有关法律法规规定的私募基金或私募基金管理人。
5、本企业对上述事项可能产生的纠纷、潜在争议及不实陈述(如有),承担全部责任;如因该等事项对神州信息或华苏科技造成任何损失的,本公司将承担全部赔偿责任。”