神州信息:北京市康达律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书(15)
2015年1月 25日,华苏科技召开 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司股票转让方式由协议转让变更为做市转让的议案》,并向股转公司提交申请;审议通过了《关于<南京华苏科技股份有限公司股票发行方案>的议案》,同意公司向包括招商证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、财富证券有限责任公司在内的不超过 4家做市券商定向发行股票不超过200 万股,发行价格为5.20 元/股。
2015年 1月,华苏科技分别与招商证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、财富证券有限责任公司签署了相应的《股份认购协议》,其中招商证券股份有限公司以货币出资260 万元认购50万股,华泰证券股份有限公司以货币260 万元认购50万股,光大证券股份有限公司以货币出资208 万元认购40 万股,财富证券有限责任公司以货币出资156 万元认购30万股。
2015年1月 29日,天健会计师事务所出具《验资报告》(天健验(2015)16号),经审验,截至2015 年1月28 日,华苏科技已收到招商证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司、光大证券股份有限公司和财富证券有限责任公司缴纳的货币出资884 万元,其中170 万元计入注册资本,714 万元元计入资本公积。
2015年2月15 日,南京市工商局核准上述变更登记。
本次增资完成后,华苏科技的股本结构如下:
序号 股东名称 持股数额(万股) 持股比例(%)
1 程艳云 2,131.8101 36.69
2 吴冬华 1,558.8752 26.83
3 博飞信投资 702.9877 12.10
4 凯腾瑞杰 320.0000 5.51
5 瑞经达 320.0000 5.51
6 陈大龙 179.2619 3.09
7 李晶 179.2619 3.09
8 吴秀兰 175.7469 3.02
9 常杰 29.8770 0.51
49
10 王计斌 26.3620 0.45
11 施伟 15.8173 0.27
12 招商证券股份有限公司 50.0000 0.86
13 华泰证券股份有限公司 50.0000 0.86
14 光大证券股份有限公司 40.0000 0.69
15 财富证券有限责任公司 30.0000 0.52
合计 5,810.0000 100.00
2015年3月12 日,股转公司同意华苏科技股票转让方式变更的申请,华苏科技股票自2016 年3月16 日起由协议转让变更为做市转让方式。
14、2015 年6月, 定向发行股票
2015年6月18 日,华苏科技2015 年第三次临时股东大会作出决议,审议通过了《关于〈南京华苏科技股份有限公司股票发行方案〉的议案》,同意公司向明通投资发行不超过210 万股,发行价格为10元/每股。
2015年6月26 日,天健会计师事务所出具《验资报告》(天健验(2015)222 号),经审验,截至2015 年6月25 日,华苏科技已收到明通投资投缴纳的货币出资2,100 万元,其中210 万元计入注册资本,1,890 万元计入资本公积。
2015年7月7日,南京市工商局核准上述变更登记。
本次增资完成后,华苏科技注册资本增加至 6,020万元。
15、2015 年12月,资本公积转增股本
2015年12月2日,华苏科技召开2015 年第五次临时股东大会, 审议通过了《关于<南京华苏科技股份有限公司资本公积转增股本方案>的议案》,公司拟以总股本 60,200,000 股为基数,向全体股东以资本公积每 10股转增 7股,共计转增 42,140,000 股,转增完成后公司总股本增至 102,340,000股。本次转增股本的资本公积金总额为42,140,000 元,全部为公司以往股东投入的股本溢价所形成的资本公积金,无需缴纳个人所得税。本次分配不涉及送红股、不进行现金分红。
2015年12月24 日,南京市工商局核准上述变更登记。
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本次增资完成后,华苏科技注册资本增加至10,234 万元。
16、2016 年5月,华苏科技在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2016年 3月 9日,华苏科技召开第一届董事会第十二次会议,审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
2016年3月 25日,华苏科技召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
2016年4月28 日,股转公司出具《关于同意南京华苏科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2016]3342),同意华苏科技自2016 年5月3日起终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
截至华苏科技终止挂牌日,华苏科技的股本结构如下:
序号 股东名称 持股数额(万股) 持股比例(%)
1 程艳云 36,291,772 35.461962
2 吴冬华 26,500,879 25.894938
3 南京博飞信投资管理有限公 11,950,791 11.677536
司
4 上海瑞经达创业投资有限公 5,372,000 5.249169
司
5 南京凯腾瑞杰创业投资企业 4,270,400 4.172757
(有限合伙)
6 南京明通投资管理中心(有 3,570,000 3.488372
限合伙)
7 陈大龙 3,047,453 2.977773
8 李晶 3,045,752 2.976111
9 吴秀兰 3,001,297 2.932673
10 招商证券股份有限公司做市 939,000 0.91753
专用证券账户
11 常杰 507,909 0.496296
12 华泰证券股份有限公司做市 492,700 0.481434
专用证券账户
13 王计斌 448,153 0.437906
14 施伟 268,894 0.262746
15 财富证券有限责任公司做市 251,400 0.245652
专用证券账户
51
16 光大证券股份有限公司做市 178,900 0.174809
专用证券账户
17 长江证券股份有限公司做市 174,000 0.170022
专用证券账户
18 夏文彬 170,000 0.166113
19 联讯证券股份有限公司做市 170,000 0.166113
专用证券账户
20 第一创业证券股份有限公司 170,000 0.166113
做市专用账户
21 刘亚平 119,000 0.116279
22 国泰君安证券股份有限公司 103,500 0.101133
做市专用证券账户
天弘基金-齐鲁证券-天弘
23 恒天弘牛新三板1号资产管 83,300 0.081395
理计划
24 朱佩雯 66,300 0.064784
25 钱伟民 52,700 0.051495
26 张建春 51,000 0.049834
27 朱衍利 42,500 0.041528
28 童秀飞 42,500 0.041528
29 姜冬方 35,300 0.034493
30 钟小贞 34,000 0.033223
31 韦文彦 32,300 0.031561
32 朱淑华 32,300 0.031561
33 平学兵 30,600 0.0299
34 王宁鲁 28,900 0.028239
35 王瑞琴 28,500 0.027848
天弘基金-齐鲁证券-天弘
36 大唐弘牛新三板2号资产管 27,200 0.026578
理计划
37 黄亮 25,500 0.024917
38 刘羽 25,500 0.024917
39 程莉萍 23,800 0.023256
40 董士雪 23,800 0.023256
41 鄢行飞 22,100 0.021595
52
42 罗粉卿 17,000 0.016611
43 奚薪雄 17,000 0.016611
44 黄慕芸 17,000 0.016611
45 吴雅娟 15,300 0.01495
46 潘美珍 15,300 0.01495
47 吴玲玲 15,300 0.01495
48 徐涛 15,300 0.01495
49 张向东 15,300 0.01495
50 倪锦昌 15,000 0.014657
51 贺清华 13,100 0.0128
52 孙伟华 11,900 0.011628
53 徐前莲 11,900 0.011628
54 唐颖 11,900 0.011628
55 卿爱华 11,900 0.011628
56 王克富 11,900 0.011628
57 赵金东 11,900 0.011628
58 南京权度投资企业(有限合 11,900 0.011628
伙)
59 历卫东 10,200 0.009967
60 崔力军 10,200 0.009967
61 欧阳会胜 10,200 0.009967
62 孙文生 10,200 0.009967
63 杨志表 10,200 0.009967
64 吴玲娟 9,300 0.009087
上海新方程股权投资管理有
65 限公司-新方程启辰新三板 9,000 0.008794
指数增强基金
66 唐海燕 8,500 0.008306
67 左慧 8,500 0.008306
68 苏忠 8,500 0.008306
69 周奕文 8,500 0.008306
53
70 吴逸帆 8,500 0.008306
71 江苏中欧投资股份有限公司 8,500 0.008306
72 苏州汇利华创业投资有限公 8,500 0.008306
司
73 蔡景 8,200 0.008013
74 陈尚伟 8,200 0.008013
75 崔兰 6,800 0.006645
76 王嫱 6,800 0.006645
77 王宏峰 6,800 0.006645
78 王晓晖 6,800 0.006645
79 陈燕娜 6,800 0.006645
80 符宇赤 5,900 0.005765
81 张为 5,200 0.005081
82 王传胜 5,100 0.004983
83 陈晓燕 5,100 0.004983
84 魏保华 5,100 0.004983
85 陈莲香 5,100 0.004983
86 张树林 5,100 0.004983
87 杨纲 5,100 0.004983
88 薛新忠 5,100 0.004983
89 郭昆 5,100 0.004983
90 钱灿刚 5,100 0.004983
91 王亦萍 5,100 0.004983
92 吴晓北 5,100 0.004983
93 张焱 5,100 0.004983
94 吴鹏 4,500 0.004397
95 章沛霆 3,400 0.003322
96 侯瑞贞 3,400 0.003322
97 岳林 3,400 0.003322
98 章征 3,400 0.003322
54
99 姚彬 3,400 0.003322
100 翁利民 3,400 0.003322
101 李静妮 3,400 0.003322
102 应明明 3,400 0.003322
103 杨秀琴 3,400 0.003322
104 宋茂 3,400 0.003322
105 王寅君 3,400 0.003322
106 刘灿亮 3,400 0.003322
宁波鼎锋海川投资管理中心
107 (有限合伙)-鼎锋三板做市 3,400 0.003322
指数基金
108 曹月春 2,400 0.002345
109 刘雅娟 2,400 0.002345
110 彭碧彩 2,000 0.001954
111 袁海宁 1,700 0.001661
112 梁弢 1,700 0.001661
113 王青 1,700 0.001661
114 陈功 1,700 0.001661
115 胡博 1,700 0.001661
116 翁国欣 1,700 0.001661
117 张伟 1,700 0.001661
118 杨林枫 1,700 0.001661
119 全迅 1,700 0.001661
120 吴忠 1,700 0.001661
121 李关泰 1,700 0.001661
122 徐良良 1,700 0.001661
123 孙鸿 1,700 0.001661
124 陈顺 1,700 0.001661
125 张培毅 1,700 0.001661
126 尹宏 1,700 0.001661
127 乜俊燕 1,700 0.001661
55
128 王敏 1,700 0.001661
129 刘旭 1,700 0.001661
130 杨斌 1,700 0.001661
131 杨亚楠 1,700 0.001661
132 杨国华 1,700 0.001661
133 孙建国 1,700 0.001661
134 深圳福港泰资产管理有限公 1,700 0.001661
司
135 吴国伟 700 0.000684
136 刘克义 700 0.000684
合计 102,340,000 100.000000
经核查,考虑到华苏科技摘牌事项,为维护华苏科技小股东的权益,程艳云已于2016 年3月9日作出公开承诺: