神州信息:北京市康达律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书(2)
本《法律意见书》依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《适用意见12号》、 《内容与格式准则第26号》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定出具。
本所律师已得到公司的保证,即其向本所律师提供的所有法律文件和资料(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所有副本与正本一致,所有文件和材料上的签名与印章都是真实的,并且已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本《法律意见书》出具之日以前已经发生的事实进行法律审查,发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。
本所律师仅就公司本次交易的合法、合规性发表意见,不对本次交易所涉及的对价价值发表意见,也不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。
本《法律意见书》仅供公司为本次交易之目的使用,未经本所书面许可,不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本《法律意见书》作为公司本次交易事宜必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并依法对此承担责任。
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本所同意公司部分或全部在《报告书》中引用本《法律意见书》的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次交易方案的主要内容
根据神州信息与交易对方签署的《购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》、神州信息第七届董事会2016年第三次临时会议审议通过的本次交易相关议案,本次交易方案的主要内容如下:
公司拟以发行股份及支付现金方式,购买交易对方合计持有的华苏科技96.03%股份,并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成;发行股份及支付现金购买资产的实施不以发行股份募集配套资金的实施为前提,如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形,公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
(一)发行股份及支付现金购买资产
1、交易方式、交易标的和交易对方
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的华苏科技96.03%股份,该等股份由公司以发行股份及支付现金的方式购买。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为华苏科技96.03%股份。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为程艳云、吴冬华、博飞信投资、瑞经达、凯腾瑞杰、明通投资、陈大龙、李晶、吴秀兰、常杰、王计斌、施伟。交易对方持有华苏科技的股份比例及拟向公司转让的股份比例如下:
序号 股东名称 持股数额(股) 持股比例(%) 拟转让股份 拟转让股份占总
(股) 股本比例(%)
6
1 程艳云 36,291,772 35.46 36,291,772 35.46
2 吴冬华 26,500,879 25.89 26,500,879 25.89
3 博飞信投资 11,950,791 11.68 11,950,791 11.68
4 瑞经达 5,372,000 5.25 5,372,000 5.25
5 凯腾瑞杰 4,270,400 4.17 4,270,400 4.17
6 明通投资 3,570,000 3.49 3,570,000 3.49
7 陈大龙 3,047,453 2.98 3,047,453 2.98
8 李晶 3,045,752 2.98 3,045,752 2.98
9 吴秀兰 3,001,297 2.93 3,001,297 2.93
10 常杰 507,909 0.50 507,909 0.50
11 王计斌 448,153 0.44 448,153 0.44
12 施伟 268,894 0.26 268,894 0.26
合计 98,275,300 96.03 98,275,300 96.03
2、交易对价及定价方式
根据中同华出具的《资产评估报告》(中同华评报字[2016]第256 号),以2015年12月31 日为评估基准日, 华苏科技100%股份的评估值为 120,300万元。以前述评估报告的评估值为基础, 经神州信息与交易对方协商确定,神州信息就购买标的资产须支付的交易总对价为 115,233.89万元。
3、交易对价的支付方式
(1)华苏科技 96.03%股权作价总计115,233.89万元,其中以发行股份的方式支付50% 的整体交易对价,以现金方式支付50% 的整体交易对价。交易对方取得对价的安排如下:
出让华苏科技股份 取得对价(元)
名称 持股数额 持股比例 对价小计 股票对价 现金对价
(股) (%)
程艳云 36,291,772 35.46 425,543,545.05 212,771,772.53 212,771,772.52
吴冬华 26,500,879 25.89 310,739,249.56 193,004,176.24 117,735,073.32
博飞信投资 11,950,791 11.68 140,130,439.71 70,065,219.86 70,065,219.85
瑞经达 5,372,000 5.25 62,990,033.22 18,897,009.97 44,093,023.25
7
凯腾瑞杰 4,270,400 4.17 50,073,089.70 - 50,073,089.70
明通投资 3,570,000 3.49 41,860,465.12 20,930,232.56 20,930,232.56
陈大龙 3,047,453 2.98 35,733,277.31 17,866,638.66 17,866,638.65
李晶 3,045,752 2.98 35,713,332.03 17,856,666.02 17,856,666.01
吴秀兰 3,001,297 2.93 35,192,069.57 17,596,034.79 17,596,034.78
常杰 507,909 0.50 5,955,548.17 2,977,774.09 2,977,774.08
王计斌 448,153 0.44 5,254,872.00 2,627,436.00 2,627,436.00
施伟 268,894 0.26 3,152,948.99 1,576,474.50 1,576,474.49
合计 98,275,300 96.03 1,152,338,870.43 576,169,435.22 576,169,435.21