神州信息:北京市康达律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书(6)
经核查,本所律师认为,神州信息本次交易的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《适用意见12号》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定,上述方案尚须公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。
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二、本次交易各方的主体资格
(一)上市公司
1、神州信息的历史沿革
(1)1994 年,神州信息的成立
公司是经贵州省经济体制改革委员会出具的《关于同意改组成立“贵州凯涤股份有限公司”的批复》(黔体改股字[1993]第72 号)、贵州省人民政府出具的《关于同意贵州凯涤股份有限公司公开发行股票并在异地上市的批复》(贵州省人民政府黔府函[1993]174 号文)以及中国证券监督管理委员会出具的《证监发审字(1993)100 号》文批准,由贵州省凯里涤纶厂作为主发起人,采取社会募集方式设立的股份有限公司。公司原名称为贵州凯涤股份有限公司,设立时公司总股本为7,438.88 万股。
(2)1994 年,首次公开发行股票并上市
1994年4月8日,经深交所《深证市字( 1994)第 7号》文件批准,公司在深交所挂牌上市交易。公司完成上市后,贵州省凯里涤纶厂持有上市公司32,412,428股,占公司总股本的 43.57%,为公司的控股股东。公司首次公开发行上市完成时的股本结构如下:
股份类别 股份数量(万股) 占比(%)
国家法人股 3,241.24 43.57
其他法人股 2,197.64 29.54
社会公众股 2,000.00 26.89
其中:内部职工股 200.00 2.69
总股本 7,438.88 100.00
(3)1995 年,配股
1995年 6月,经上市公司第二次股东大会审议通过,上市公司以未分配利润 向全体股东每 10股配送 1股。本次配股完成后,上市公司总股本增至81,827,680 股。 1996年10月,贵州省工商行政管理局向上市公司换发注册号为21443093的《企业法人营业执照》。
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(4) 2000 年,控股股东变更
2000年9月及 11月,上市公司控股股东贵州省凯里涤纶厂因无力偿还债务,其持有的上市公司35,653,670 股法人股被贵州省高级人民法院分两次进行强制执行,分别变卖给北京新唐建筑装饰工程有限公司18,861,412 股,占公司股本总额的23.05% ;变卖给北京德惠俱乐部有限公司13,052,258 股,占公司股本总额的15.95% ;变卖给广州银鹏经济发展公司3,740,000 股,占公司股本总额的4.57%。
2000年9月 7日,深圳市太光科技有限公司(现已更名为申昌科技)分别与 深圳市桑达实业股份有限公司等 8 家公司签署股份转让协议,受让该等 8 家公司 所持共计 19,897,057股公司股份,转让价格为 1.5元/股。本次股权转让完成后,申昌科技持有公司19,897,057 股,占公司总股本的24.32% ,成为上市公司第一大股东。
经过上述股权变动,深圳市太光科技有限公司成为公司的控股股东。
(5)2001 年,迁址及更名
2000年12 月25 日,深圳市工商行政管理局作出(深圳市)名称预核内字 [2000]第0144843 号《企业名称预先核准通知书》,核准企业名称为深圳市太光电信股份有限公司。
2001年1月17 日,深圳市经济发展局作出深经复[2001]14 号《关于贵州凯 涤股份有限公司增加经营范围并更名及迁址的批复》,同意公司名称变更为深圳 市太光电信股份有限公司;注册地址变更为深圳市福田区田安数码城天吉大厦四 楼 A2 座;经营范围增加生产TEC5200 综合业务接入网设备。
2001年 2月 16日,上市公司取得深圳市工商行政管理局颁发的注册号为4403011059727的《企业法人营业执照》,注册地址由贵州省凯里市环城西路 92 号迁移到深圳市福田区天安数码城天吉大厦四楼A2 室。
(6)2006 年,股权分置改革
2006年5月 26日,上市公司召开 2006年度第二次临时股东大会审议通过上市公司股权分置改革方案。根据股权分置改革方案,上市公司以其2005 年12 月31 日流通股本22,000,000 股为基数,用资本公积金向股改方案实施股权登记 日登记在册的全体流通股股东转增股本,流通股股东获得每10股转增 4股的股份,上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案,相当于流通股股东每10股 获得2.64 股的对价。股权分置改革完成后,上市公司总股本增加至90,627,680 股。
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本次股权分置改革完成后,上市公司控股股东申昌科技的持股比例由 24.32%下降至 21.95% 。
(7) 2006 年、2009 年,间接收购导致实际控制人变更
2006年9月,汤道喜和徐国富将其所持有的申昌科技 100%股权转让给厉天福及其实际控制的深圳市纳伟仕投资有限公司,上市公司实际控制人变更为厉天 福。经数次股权调整,截至 2009年10月底,申昌科技成为湖北纳伟仕投资有限公司(以下简称湖北纳伟仕)全资子公司,但厉天福仍为上市公司实际控制人。
2009年11月10 日,湖北纳伟仕与昆山经营公司签署了《股权转让协议书》, 湖北纳伟仕将其持有的申昌科技100%股权转让给昆山经济技术开发区资产经营有限公司。昆山市国有(集体)资产管理委员会持有昆山经营公司100%股权,本次转让完成后,昆山市国有(集体)资产管理委员会成为上市公司实际控制人。
(8)2013 年,吸收合并
2013年9月11 日,公司召开第二次临时股东大会,审议并通过了《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议案》、《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金具体方案的议案(修订)》等议案。
2013年 12月 16日,中国证监会出具《关于核准深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金的批复》(证监许可[2013]1578 号)和《关于核准神州数码软件有限公司公告深圳市太光电信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2013]1577 号),核准公司向神州数码信息服务股份有限公司(原被吸收合并对象,以下简称“原神州信息”)的股东发行319,399,894 股股份(每股面值人民币1元)吸收合并原神州信息,向控股股东申昌科技发行21,186,440 股股份募集配套资金;豁免神码软件因非公开发行股份而持有公司194,770,055 股股份,约占公司总股份45.17%而应履行的要约收购义务。
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