神州信息:北京市康达律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书(24)
5、2016 年3月 29日,华苏科技在股转系统发布《股票停牌进展公告》,公告华苏科技控股股东正与拟交易方神州数码信息服务股份有限公司(证券简称:神州信息,证券代码:000555)积极磋商并购事宜。神州信息拟以发行股份及支付现金购买资产的方式,购买公司不低于51%股权。后续停牌期间,华苏科技及时履行了信息披露义务,澳门赌场,每 10 个交易日发布了股票停牌进展公告。
6、2016 年4月 29日,华苏科技在股转系统发布《关于公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的提示性公告》,根据股转系统出具的《关于同意南京华苏科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函(2016)3342 号),自2015 年5月3日起,华苏科技股票终止在股转系统挂牌,华苏科技将从非上市公众公司转变为非公众公司。
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本所律师认为,神州信息、华苏科技及与本次交易相关的各方均已履行现阶段所必需的法定披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
九、相关证券服务机构的资格
(一)独立财务顾问
经本所律师核查,本次交易的独立财务顾问西南证券持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》,具有合法的执业资格,负责本次项目的工作人员均具备相应的从业资格。
(二)法律顾问
本所为本次重大资产重组的专项法律顾问,本所具有担任本次发行股份及支付现金购买资产专项法律顾问的资质,签字律师均持有律师执业证书。
(三)审计机构、审阅机构
经本所律师核查,本次交易的审计机构信永中和持有财政部及中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格证书,本次签字的注册会计师持有注册会计师资格证书。
(四)资产评估机构
经本所律师核查,本次交易的资产评估机构中同华持有财政部和中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格证书,本次签字的评估师持有相应的执业资格证书。
本所律师认为,上述参与本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备必要的资格。
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十、相关人员买卖股票的情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定,神州信息对本次重大资产重组事项停牌日(即2016 年3月23 日)前6个月(以下简称“自查期间”)。神州信息及神州信息董事、监事、高级管理人员,华苏科技及其董事、监事、高级管理人员,本次交易相关中介机构及其主要负责人及经办人员,以及上述人员的直系亲属买卖公司股票情况进行了自查。
经核查,西南证券在自查期间内存在如下买卖神州信息股票的行为:
交易日期 买入/卖出 数量 成交均价(元) 成交金额(元) 持仓量(股)
2016/1/27 买入 11,500.00 26.1220 300,408.00 11,500.00
2016/1/28 卖出 11,500.00 24.70 284,034.00 0.00
就上述买卖神州信息股票情况,西南证券出具声明与承诺如下:
“本公司上述买卖神州信息股票的账户是资管综合业务部账户,上述交易为本公司根据自身的投资策略和上市公司公开信息而做的选股行为,未对该只股票单独操作,不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。”
依据上述承诺,本所律师认为,西南证券在自查期间买卖神州信息股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为,对本次交易不构成法律障碍。
除上述情形外,本次交易的相关当事人、专业机构、经办人员及其直系亲属在本次自查期间无买卖神州信息股票的行为;亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖神州信息股票或操纵神州信息股票等禁止交易的行为。
十一、结论意见
综上所述,本所律师认为:本次交易的各方均具备进行交易的主体资格;本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项程序性和实质性条件;本次交易所涉及的各项协议内容真实、合法、有效,在协议约定的相关条件全部成就时生效;交易标的权属清晰,不存在产权纠纷和潜在纠纷,资产过户或者转移不存在实质性法律障碍;截至本《法律意见书》出具之日,本次交易各方已履行了法定的信息披露义务,不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形;本次交易已取得神州信息董事会批准,尚需神州信息股东大会的批准,以及中国证监会核准。
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本《法律意见书》正本一式三份,由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
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(此页无正文,仅为《北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》之专用签章页) 北京市康达律师事务所(公章)
负责人:付 洋 经办律师: 王 华 鹏
龙 潇
2016 年 5 月 24 日