神州信息:北京市康达律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书(10)
经本所律师核查,神州信息和华苏科技的主营业务均符合国家产业政策。根据相关主管部门出具的证明文件,并经本所律师核查,神州信息、华苏科技的经营符合环境保护、土地管理、反垄断法律法规的规定。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的实质性要求,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定。
(2)不会导致神州信息不符合股票上市条件。
实施本次交易后,神州信息仍具有《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和规范性文件所规定的有关上市公司维持上市地位的实质条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定。
(3)资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。
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经本所律师核查,本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的90%,符合《重组管理办法》的规定;本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%,符合《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票细则》等相关规定。标的资产的价值经具有证券业务资格的评估机构评估,上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。因此,本次重组所涉标的资产定价公允,不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。
(4)资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。
经本所律师核查,本次交易所涉及的华苏科技各项资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,本次交易不涉及华苏科技债权债务的处理,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定。
(5)有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
根据《报告书》,并经本所律师核查,本次交易有利于增强神州信息的持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。
(6)有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
在本次交易完成前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后,华苏科技将成为上市公司的控股子公司。本次重组不影响上市公司资产的完整性,不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。上市公司控股股东神码软件、神码软件的控股股东神州控股已分别就保持上市公司独立性,规范与上市公司之间的关联交易、避免与上市公司之间的同业竞争作出了相应的承诺。
因此,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。
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(7)有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经本所律师核查,神州信息已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等工作制度,日常管理规范,已形成了健全有效的法人治理结构。本次交易完成后,神州信息将继续保持健全有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定。
2、符合《重组管理办法》第四十三条的规定
(1)有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性。
根据西南证券出具的《独立财务顾问报告》,本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
经本所律师核查,公司控股股东神码软件及间接控股股东神州控股已出具关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺。
本所律师认为,本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。
(2)公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
经本所律师核查,公司2015 年度财务报告经信永中和审计,并出具了无保留意见的审计报告,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项之规定。
(3)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年,交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外。
经本所律师核查,公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。
(4)公司发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
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经本所律师核查,本次交易所涉及的标的资产均为权属清晰的经营性资产,不存在导致其在约定期限内无法办理完毕权属转移手续的法律障碍,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第( 四)项之规定。
(5)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定
根据《独立财务顾问报告》,本次交易有利于提升上市公司盈利能力,拓展上市公司业务结构。
公司向控股股东或其控制的关联人之外的交易对方发行股份购买华苏科技股份,本次交易完成后,公司控制权不发生变更。
经本所律师核查,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
3、符合《重组管理办法》第四十四、四十五条的规定