神州信息:北京市康达律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书(23)
“1、本公司及本公司控制的除神州信息外其他企业的主营业务不包括:(1)神州信息原有主营业务,即系统集成服务、技术服务、 农业信息化、应用软件以及金融专用设备相关业务;以及(2)本次交易完成后神州信息新增的通信网络技术服务业务;神州控股及其控制的除神州信息外其他企业的主营业务与神州信息的主营业务不存在重叠,双方之间不存在潜在的同业竞争关系。
2、本次交易完成后,本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他企业将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。除神州信息外,本公司不存在、今后亦不会通过任何其他企业在任何地方和以任何方式从事对本次交易完成后上市公司主营业务(系统集成服务、技术服务、应用软件、ATM 等金融自助设备、农村信息化、通信网络技术服务业务) 构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。如果本公司将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与本次交易后上市公司构成竞争的情况,本次交易后上市公司有权随时要求本公司以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权,在同等条件下本公司给予本次交易后上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权,并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定;若违反上述承诺,本公司将赔偿本次交易后上市公司因此而产生的相关损失。本公司今后作为本次交易后上市公司控股股东期间,不会利用本次交易后上市公司股东地位损害本次交易后上市公司及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。”
(2)为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争,维护上市公司及其社会公众股东的合法权益,上市公司间接控股股东神州控股就同业竞争事项出具承诺如下:
“1、本公司及本公司控制的除神州信息外其他企业的主营业务不包括:( 1)神州信息原有主营业务,即系统集成服务、技术服务、农业信息化、应用软件以及金融专用设备相关业务;以及(2)本次交易完成后神州信息新增的通信网络技术服务业务;神州控股及其控制的除神州信息外其他企业的主营业务与神州信息的主营业务不存在重叠,双方之间不存在潜在的同业竞争关系。
2、本次交易完成后,本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他企业将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。除神州信息外,本公司不存在、今后亦不会通过任何其他企业在任何地方和以任何方式从事对本次交易完成后上市公司主营业务(系统集成服务、技术服务、应用软件、ATM 等金融自助设备、农村信息化、通信网络技术服务业务) 构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。如果本公司将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与本次交易后上市公司构成竞争的情况,本次交易后上市公司有权随时要求本公司以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权,在同等条件下本公司给予本次交易后上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权,并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定;若违反上述承诺,本公司将赔偿本次交易后上市公司因此而产生的相关损失。本公司今后作为本次交易后上市公司控股股东期间,不会利用本次交易后上市公司股东地位损害本次交易后上市公司及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。”
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八、信息披露和报告义务的履行
(一)神州信息的信息披露
截至本《法律意见书》出具之日,神州信息已就本次交易履行了下述信息披露义务:
1、2016年 3月 23日,公司披露了《重大事项停牌公告》,因正在筹划重大事项,为维护广大投资者利益,避免股价异常波动,公司股票自 2016年3月23日起停牌。
2、2016年 3月 30日,公司披露了《关于资产重组停牌公告》, 确认本次停牌的重大事项为资产重组事项,公司股票自 2016年3月30日开市起继续停牌。停牌期间,公司及时履行了信息披露义务,每 5 个交易日发布了资产重组进展情况的公告。2016 年4月28 日,公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。
3、与本次交易相关的公司第七届董事会 2016年第三次临时会议于 2016年5月 24日召开,公司拟通过指定信息披露平台发布《神州数码信息服务股份有限公司第七届董事会2016 年第三次临时会议决议公告》。
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(二)华苏科技的信息披露
华苏科技原为在全国股转系统挂牌转让的公司,在挂牌期间,华苏科技已就本次交易履行了下述信息披露义务:
1、2016 年2月15 日,华苏科技在股转系统发布《关于公司股票暂停转让
公告》,公告华苏科技正在筹划重大事项,因有关事项存在不确定性,为维护广
大投资者的利益,保证信息披露公平,根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司暂停与恢复转让业务指南(试行)》等有关规定,经华苏科技向股转公司申请,
华苏科技股票自2016 年2月16 日(星期二)开市起停牌。停牌期间,华苏科技
及时履行了信息披露义务,每 10 个交易日发布了股票停牌进展公告。
2、华苏科技于 2016年3月9日召开第一届董事会第十二次会议,审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案并于当日在股转系统发布了《南京华苏科技股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议公告》。
3、2016 年3月9日,华苏科技在股转系统发布《关于拟申请公司股票在全
国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》,为了进一步促进华苏科技健康、稳
定、快速发展,华苏科技决定与A 股的上市公司谋求并购事宜,实现华苏科技
迅速做大做强的目标。因此华苏科技拟向股转公司申请股票终止挂牌。
4、华苏科技于 2016年3月25 日召开2016 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案并于当日在股转系统发布了《南京华苏科技股份有限公司2016 年第一次临时股东大会决议公告》。