神州信息:北京市康达律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书(5)
上述关于奖励对价的实际支付情况,应当结合华苏科技应收账款实际收回情况,于2020 年第一季度结束后10日内统一结算并一次性支付,应支付给补偿义务方的款项=补偿义务方应获取的奖励对价—(华苏科技截至 2018年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的90%—华苏科技截至 2020年一季度末已收回的2018年年末的应收账款),由补偿义务方自行协商分配。该等结算支付的款项不应超出全部承诺年度内累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50% ,且不超过交易作价的20% 。
若按上述公式计算的神州信息应支付给补偿义务方的款项为负值,则补偿义务方应向神州信息支付该负值绝对数金额的款项。
(2)关于华苏科技应收账款的特别约定和承诺
以华苏科技截至2018 年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的90%为基数,对于华苏科技截至2020 年一季度末已收回的2018 年末应收账款(为避免疑问,截至2018 年12月31 日已计提坏账部分不计算在内)与前述基数之间的差额,补偿义务方承诺以奖励对价中相等的金额向神州信息进行补偿,奖励对价不足以补偿的,由补偿义务方向神州信息支付对现金予以补足;如在2020 年4月1日至 2022年12月31 日内收回上述2020 年一季度末尚未收回的2018 年末应收账款,则神州信息将在华苏科技收到每一笔上述应收账款的 15日内,将相应金额的补偿款返还给补偿义务方,但该等返款款项总金额以补偿义务方向神州信息作出的补偿金额为限。
补偿义务方内部自行协商该协议应补偿金额,补偿义务方之间相互承担连带责任。
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12、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后,神州信息于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
华苏科技于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为华苏科技估值的一部分,交割日前不再分配,在交割完成后由神州信息及华苏科技其他股东按照持股比例享有。
13、上市地点
本次购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
14、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
(二)发行股份募集配套资金
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。
2、发行股票的种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00 元。
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。
4、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第七届董事会 2016年第三次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%,即发行价格不低于 24.99元/股。
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2016年5月10 日,神州信息实施2015 年度分红,以现有总股本91,781.1916万股为基数,每 10 股派发现金红利 0.4 元(含税)。因此,本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于24.95 元/股。
在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价结果确定。
5、发行数量
本次交易的募集配套资金总额不超过 115,000万元,不超过本次拟购买资产交易总价格的100% 。按照本次发行底价 24.95元/股计算,向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量不超过46,092,184 股。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准,在定价基准日至发行日期间,神州信息如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整,发行数量随之作出调整。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份,自股份上市之日起12 个月内不得转让。
本次交易完成后,上述锁定期内,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述锁定期。
7、募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过 115,000万元,不超过拟购买资产交易价格的100%。
8、募集资金用途
本次募集配套资金的具体用途为:
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募集资金用途 金额(万元)
支付本次交易的现金对价 57,616.94
补充上市公司流动资金——研发资金投入及本次中介机构费用 33,400.00
收购程艳云于华苏科技摘牌后受让的华苏科技股权 4,000.00
补充标的公司流动资金 19,983.06
合计 115,000.00
注:若公司未能与程艳云就收购华苏科技剩余股权事宜达成一致,本次募集配套资金中现计划用于收购程艳云于华苏科技摘牌后受让的华苏科技股权的4,000 万元,将用于补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金到位前,公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况,以自筹资金支付项目所需款项,并在募集配套资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后,神州信息于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
10、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
11、决议的有效期
本次发行股份募集配套资金事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
(三)本次交易不构成关联交易
本次交易对方各方在本次交易前均不属于上市公司的关联方,交易完成后各交易对方及其关联方所持上公司股份的占比亦未超过 5%。因此,本次交易不构成关联交易。