神州信息:北京市康达律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书(21)
(4)2014 年2月12 日,华苏科技与徐琴签署《房屋租赁合同》(编号:0001487),租赁其位于济南市市中区民生大街 22号三箭银苑 B(东)楼 1-1801号的房屋用于办公,租赁期限自2014 年2月12 日至2017 年2月11 日,租赁费用为16,000 元/年。
(5)2014 年6月 21日,华苏科技与苏权签署《房屋租赁合同》,租赁其位于西安市高新区锦业路1号绿地同盟 SOHOA座 2105室,租赁面积为 91.75平方米,租赁期限自2014 年7月1日至 2017年6月30 日,租赁费用为5,500元/月。
(6)2015 年7月8日,华苏科技与邓云聪签署《房屋租赁合同》,租赁其位于广州市海珠区新港西路愉悦街6号402 房用于办公,租赁面积为87.7 平方米,租赁期限自2015 年6月1日至 2016年5月30 日,租赁费用为4,680 元/月。
(7)华苏科技与吴冬华签署《房屋租赁协议》,租赁其位于西安市长安区韦郭路智慧商城1号楼 1单元 10505号的房屋一处用于办公,租赁面积为 219.83平方米,租赁期限为2016 年1月 1日至 2018年12月31 日,租金为5,000 元/月。
10、华苏科技主要下属资产受限制情况
根据相关企业的工商登记资料、主要资产权属证书及华苏科技出具的承诺,本次交易所涉及的标的公司下属资产不存在产权纠纷,除上述已披露的部分土地使用权和房产抵押外,本次交易所涉及的其他资产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
(六)华苏科技的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
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根据华苏科技承诺及本所律师核查,华苏科技及其子公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
七、关联交易及同业竞争
(一)华苏科技的关联方及关联交易
1、华苏科技的关联方
根据华苏科技提供的资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息,截至本《法律意见书》出具之日,华苏科技的关联方如下:
(1)控股股东、 实际控制人
程艳云、吴冬华系夫妻,程艳云持有华苏科技35.46%股权,吴冬华持有华苏科技25.89%的股权,吴冬华实际控制的博飞信、明通投资分别持有华苏科技11.68%与3.49%的股权。因此, 程艳云、吴冬华为华苏科技的控股股东、实际控制人。
(2)其他持股 5%以上的股东
其他持有华苏科技5%以上股权的股东为博飞信投资、瑞经达。
(3)控股股东、实际控制人控制或有重大影响的,或担任董事、监事、高级管理人员的除华苏科技及其子公司外的其他法人
① 博飞信投资
博飞信投资的基本信息及股权结构详见本《法律意见书》“二、交易各方的主体资格之(二)发行股份及支付现金购买华苏科技96.03%股权的交易对方”。
吴冬华担任该公司的执行董事兼总经理。
②明通投资
明通投资的基本信息及股权结构详见本《法律意见书》“二、交易各方的主体资格”之“(二)发行股份及支付现金购买华苏科技 96.03%股份的交易对方”。
吴冬华担任该合伙企业的执行事务合伙人。
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③红松信息
红松信息现持有南京市高淳区市场监督管理局于2016 年3月 29日核发的《营业执照》(社会统一信用代码:913201183023062409)。根据该营业执照的记载,其基本信息如下:
名 称 南京红松信息技术有限公司
类 型 有限责任公司
法定代表人 程德俊
注册资本 1,000万元
住 所 南京市高淳经济开发区恒盛路5号2幢301 室
成立日期 2014年4月28 日
营业期限 长期
经营范围 互联网技术咨询服务;企业管理服务;电子商务服务;合
同能源管理服务;节能技术产品研发、销售和服务。
红松信息目前的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 认缴比例(%)
1 程德俊 500.00 50.00
2 吴冬华 472.50 47.25
3 张辉 5.00 0.50
4 艾国 5.00 0.50
5 丁鹏 5.00 0.50
6 杨有田 5.00 0.50
7 马翼超 5.00 0.50
8 倪婷婷 2.50 0.25
合计 500.00 100.00
④中江培训
中江培训系红松信息于2015 年2月11 日收购的民办非企业单位(法人),现持有南京市鼓楼区人力资源和社会保障局核发的《民办学校办学许可证》(人社民3200003A00020),批准文号:宁人社函[2014]114 号;持有江苏省民政厅核发的《民办非企业单位登记证书(法人)》(编号:苏民证字第060157 号)。其基本信息如下:
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名 称 江苏中江信息技术培训学校
机构性质 民办非企业单位(法人)
法定代表人 吴秀兰
开办资金 50万元
住 所 南京市高淳经济开发区恒盛路5号2幢301 室
业务主管单位 南京市鼓楼区人力资源和社会保障局
有效期限 2015年9月18 日至2017 年10月31 日
业务范围 三级:计算机程序设计、多媒体制作、企业信息管理师、
电子商务师、秘书、外语。
红松信息现持有中江培训全部出资。
(4)华苏科技的董事、监事、高级管理人员