神州信息:北京市康达律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书(22)
华苏科技的董事吴冬华、吴秀兰、陈大龙、李晶、寇红侠、郭顺根、夏文彬,监事王计斌、常杰、韦开银,总经理吴冬华、副总经理陈大龙、李晶、寇红侠,财务负责人朱佩军,及其关系密切的家庭成员。以及前述人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除华苏科技及其子公司以外的法人。
2、报告期内华苏科技的关联交易
(1)购销商品/接受劳务
单位:万元
关联方 关联交易内容 2015发生额 2014年发生额
中江培训 采购培训服务 10.06 -
红松信息 采购培训服务 47.57 -
合计 -- 57.62 -
(2)关联租赁
①出租情况
华苏科技与南京明通投资管理中心(有限合伙)签订租赁协议,将其所有的丰盛商汇1幢三楼 307室的房屋租赁给南京明通投资管理中心(有限合伙),租赁期限自2015 年6月至 2019年5月,年租金 12,000元。
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②承租情况
华苏科技与吴冬华签署《房屋租赁协议》,租赁其位于西安市长安区韦郭路智慧商城1号楼 1单元 1050号的房屋一处用于办公,租赁面积为 219.83平方米,租赁期限为2016 年1月1日至 2018年12月31 日,租金为5,000 元/月。
(3)关联担保
单位:元
担保方名称 担保金额 起始日 到期日 担保是否已
经履行完毕
程艳云、吴冬华 250.00 2015.01.14 2016.01.13 否
程艳云、吴冬华 280.00 2015.02.12 2016.01.13 否
吴冬华 170.00 2015.04.15 2016.04.14 否
程艳云、吴冬华 120.00 2015.09.16 2016.09.15 否
程艳云、吴冬华 200.00 2015.10.29 2016.10.28 否
吴冬华 300.00 2015.11.11 2016.11.11 否
程艳云、吴冬华 290.00 2015.11.09 2016.04.30 否
程艳云、吴冬华 290.00 2015.12.23 2016.06.13 否
程艳云、吴冬华 180.00 2015.12.30 2016.12.29 否
程艳云、吴冬华 99.00 2015.05.06 2015.11.02 是
程艳云、吴冬华 290.00 2015.06.11 2015.11.02 是
程艳云、吴冬华 500.00 2015.06.30 2015.12.01 是
程艳云、吴冬华 500.00 2013.05.31 2014.05.31 是
程艳云、吴冬华 500.00 2013.06.25 2014.06.24 是
程艳云、吴冬华 300.00 2013.11.12 2014.11.11 是
程艳云、吴冬华 500.00 2014.06.26 2015.06.25 是
吴冬华 300.00 2014.10.15 2015.10.14 是
程艳云、吴冬华 140.91 2014.11.19 2015.03.09 是
程艳云、吴冬华 539.50 2014.11.19 2015.03.09 是
程艳云、吴冬华 145.83 2014.12.10 2015.04.01 是
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(4)关联方资金拆借
单位:万元
关联方名称 拆入/拆出 拆借金额 起始日 到期日 备注
吴冬华 拆入 400.00 2014.06.30 2014.09.30 无息
吴冬华 拆入 500.00 2014.07.25 2014.12.31 无息
吴冬华 拆入 600.00 2015.05.08 2015.06.25 无息
吴冬华 拆入 300.00 2015.07.22 2015.08.14 无息
吴冬华 拆入 100.00 2015.08.05 2015.08.07 无息
博飞信投资 拆入 200.00 2015.05.14 2015.06.30 无息
博飞信投资 拆入 200.00 2015.07.15 2015.08.14 无息
(5)关联方往来
单位:万元
项目名称 关联方 2015.12.31 2014.12.31
其他应付款 吴冬华 3.22 -
其他应付款 李晶 2.46 5.38
其他应付款 吴秀兰 0.26 0.68
其他应付款 常杰 0.08 0.24
其他应付款 明通投资 0.1
(二)本次交易不构成关联交易
本次交易对方各方在本次交易前均不属于上市公司的关联方,交易完成后各交易对方及其关联方所持上公司股份的占比亦未超过5%。因此,本次交易不构成关联交易。
(三)规范关联交易的措施
1、神州信息的控股股东神码软件就关联交易事项承诺如下:
“1、本公司及本公司控制的其他企业与神州信息之间不存在显失公平的关联交易。
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2、本次交易完成后,本公司及本公司控制的企业将尽量避免或减少与神州信息及其下属子公司之间的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害非关联股东的利益。”
2、神州信息的间接控股股东神州控股就关联交易事项承诺如下:
“1、本公司及本公司控制的企业与神州信息之间不存在显失公平的关联交
易。
2、本次交易完成后,本公司及本公司控制的企业将尽量避免或减少与神州信息及其下属子公司之间的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害非关联股东的利益。”
(五)同业竞争
1、本次交易完成前的同业竞争情形
根据上市公司控股股东以及交易对方提供的资料,并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,该等主体及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与上市公司、华苏科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2、本次交易完成后避免同业竞争措施
(1)为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争,维护上市公司及其社会公众股东的合法权益,上市公司控股股东神码软件就同业竞争事项出具承诺如下:
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