绿苑园林:补充法律意见书2

　　云南瀛滇律师事务所

　　关于湖南绿苑园林股份有限公司股票

　　在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

　　补充法律意见书

　　(二)

　　瀛和律师机构(昆明)·云南瀛滇律师事务所

　　云南省昆明市西山区日新中路润城第一大道万谷国际10F

　　电话: 0871-64146660

　　二零一六年八月

　　云南瀛滇律师事务所

　　关于湖南绿苑园林股份有限公司股票

　　在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书

　　(二)

　　瀛滇【2016】非诉字第221-2号

　　致：湖南绿苑园林股份有限公司

　　云南瀛滇律师事务所依法接受贵公司的委托，作为本次公司申请股票挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《管理办法》)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《执业办法》”)及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称《执业规则》)等有关法律、法规和和全国股转系统公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《云南瀛滇律师事务所关于湖南绿苑园林股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)及《云南瀛滇律师事务所关于湖南绿苑园林股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)，现根据全国中小企业股份转让系统出具的《关于湖南绿苑园林股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈见》(以下简称“第二次反馈意见”)，出具本《云南瀛滇律师事务所关

　　于湖南绿苑园林股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。

　　第一部分 声明

　　为出具本补充法律意见书，本所律师声明如下：

　　1.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等规定及本《补充法律意见书(二)》出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2.本所同意将本《补充法律意见书(二)》作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　3.公司已保证其已向本所提供了出具本《补充法律意见书(二)》所必须的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、完整、有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。

　　4.对于《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》中已披露但至今未发生变化的内容，本《补充法律意见书(二)》不再重复披露。

　　本《补充法律意见书(二)》是对《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》的修改和补充并构成《法律意见书》不可分割的部分，如在内容上有不一致之处的，以本《补充法律意见书(二)》为准。除

　　非文义另有所指，本所律师在《法律意见书》中的声明事项和所用释义继续适用于本《补充法律意见书(二)》。

　　5. 本所律师在出具本《补充法律意见书(二)》时，对与本次

　　挂牌相关的法律事项已经履行法律专业人士的特别注意义务，对其他相关事项已经履行普通人的一般注意义务，对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

　　6.本《补充法律意见书(二)》仅供本次挂牌之目的使用并作为必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，不得用作任何其他目的。

　　第二部分 正文

　　1.关于公司劳务外包与无资质的劳务公司或自然人合作的情况，请公司补充披露是否依然存在合作关系，无资质工程队的清理情况，在建项目是否与有资质的劳务公司签订协议。请主办券商及律师核查并发表明确意见。

　　【反馈意见回复】

　　根据公司提供的劳务分包合同、结算清单、付款凭证等资料并经本所律师核查，截止本《补充法律意见书(二)》出具之日，公司劳务外包于无资质劳务公司及自然人的合同均已经履行完毕，无资质工程队全部清理完毕，具体情况如下：

　　序 分包 劳务合同签

　　项目名称 劳务合同履行状况

　　号 单位 订时间

　　2016-1履行完毕，

　　1 蔡志林 益阳苗圃 2015-12-10

　　2016-1-11进行结算

　　2 杨年清 干杉苗圃 2015-12-16 2016-1履行完毕，

　　2016-1-19进行结算

　　益阳银城大道绿色生态经 2015-11履行完毕，

　　3 陈普平 2015-11

　　济走廊绿化景观工程 2015-11-17进行结算

　　长沙新城新世界三期C区 2015-8履行完毕，

　　4 过柏生 2015-6-3

　　(东组团)园林景观工程 2015-8-7进行结算

　　2016-1履行完毕，

　　5 刘学明 干杉苗圃 2015-11

　　2016-1-7进行的结算

　　益阳银城大道绿色生态经 2015-11履行完毕，

　　6 宋福强 2015-11-12

　　济走廊绿化景观工程 2015-11-12进行结算

　　益阳银城大道绿色生态经 2016-5履行完毕，

　　益阳市衡 济走廊绿化景观工程 2016-7-2进行结算

　　益建筑材 2015-11-6 2015-12履行完毕，

　　7 佛山万科广场

　　料有限公 2015-12-17进行结算

　　司 2016-5履行完毕，

　　干杉苗圃

　　2016-7-2进行结算

　　经本所律师核查并根据公司及控股股东声明，截止本《补充法律意见书(二)》出具之日，上述工程已履行完毕，未发生纠纷，公司在建项目均处于收尾过程中，公司员工即可完成，并未与有资质的劳务公司签署协议进行劳务分包。

　　但为了规范公司以后工程项目的劳务分包问题，公司正在积极寻求多个具有劳务分包资质的劳务公司合作，并于2016年8月20日分别与湖南天人安装劳务有限公司、湖南安华建筑装饰劳务有限公司签署《劳务分包合作协议》，明确公司以后的工程中需进行劳务分包时，双方进行合作，再行针对具体项目签署劳务分包协议。该两家劳务公司具体情况如下：

　　序 公司名称 经营范围 资质证书

　　号

　　劳务分包；建设工程技术咨询；建设工程劳务咨 建筑业企业

　　湖南天人 询；建设装饰工程、园林绿化工程的设计与施工；资质证书(编

　　1 安装劳务 电气安装；管道和设备安装；其他建筑安装；铁号 为

　　有限公司

　　路、道路、隧道和桥梁工程建筑；水利和内河港 D343008742)

　　口工程建筑；海洋工程建筑；工矿工程建筑；架

　　线和管道工程建筑；其他土木工程建筑；机械设

　　备、建筑周转材料的租赁；建筑材料销售。

　　湖南安华 建筑业企业

　　建筑与装饰施工；工程技术咨询；房屋维修服务；

　　建筑装饰 资质证书(编

　　2 清洁服务；建筑材料销售及租赁；建筑工程机械

　　劳务有限 号 为

　　与设备租赁及销售

　　公司 D343011032)

　　为了规范公司劳务分包之前存在的问题，公司与控股股东、实际控制人采取了一系列规范措施：

　　1.公司于2016年5月做出承诺，公司将自本承诺书出具之日起规范并加强项目分包管理制度，加强对分包企业资质的审查，严格按照《建筑法》、《建设部关于建立和完善劳务分包制度发展建筑劳务企业的意见》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定将劳务作业依法分包给具有相应资质的专业承包企业或劳务分包企业。

　　2.公司实际控制人于2016年5月做出承诺，若公司因劳务分包行为不符合《建筑法》、《建设部关于建立和完善劳务分包制度发展建筑劳务企业的意见》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定导致公司受到到处罚或赔偿损失，实际控制人愿意承担相应的经济损失，避免给公司造成经济负担。

　　综上，本所律师认为，虽然在报告期内，公司存在将工程劳务外包给没有资质的公司及自然人的情形，但截止本《补充法律意见书(二)》出具之日，公司劳务外包于无资质劳务公司及自然人的合同均已经履行完毕，无资质工程队全部清理完毕，不存在将工程分包给没有资质的自然人及公司的情况，并在寻求多家具有劳务分包资质的劳务公司合作，已签署劳务分包合作协议，且公司承诺在今后的经营中将加强劳务用工管理，将劳务分包给具备建筑劳务资质的劳务公司；实际控制人承诺若公司受到处罚或赔偿损失，愿意承担相应的经济损失。同时，根据2016年6月湖南省住房与建设厅出具的证明，

　　报告期内公司未发生过任何安全事故，未受到相关行政主管部门的处罚。公司不存在重大违法违规及影响持续经营情形，符合“合法规范经营”的挂牌条件。

　　(本页无正文，为《云南瀛滇律师事务所关于关于湖南绿苑园林股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(二)》签署页)

　　云南瀛滇律师事务所(盖章)

　　负责人： ______________

　　李晓君律师

　　经办律师：______________

　　孙秀娟律师

　　经办律师：______________

　　陈洁律师

　　时间： 年 月 日

　　[点击查看PDF原文]