汉邦塑料:补充法律意见书1
关于常州汉邦工程塑料股份有限公司
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌及公开转让
之
补充法律意见书
江苏常辉律师事务所
二〇一六年八月
江苏省常州市天宁区景秀世家商铺1-8号
电话：0519-89618880传真：0519-89618880
江苏常辉律师事务所
关于常州汉邦工程塑料股份有限公司
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让
之
补充法律意见书
致：常州汉邦工程塑料股份有限公司
江苏常辉律师事务所(以下简称“本所”)接受常州汉邦工程塑料股份有限公司(以下简称“公司”或“股份公司”)的委托，并根据本所与公司签订的《非诉讼法律事务委托合同》，担任公司本次申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让(以下简称“本次挂牌及公开转让”)的专项法律顾问。
本所于2016年6月27日出具了《关于常州汉邦工程塑料股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。现就全国中小企业股份转让系统有限公司下发的《关于常州汉邦工程塑料股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称“反馈意见”)所涉及的相关法律问题出具本补充法律意见。
为出具本补充法律意见，本所律师声明如下：
1、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本补充法律意见中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
3、本补充法律意见的出具已经得到公司如下保证：
(一)公司已经提供了本所为出具本补充法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
(二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
4、对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具补充法律意见。
5、除非文义另有所指,《法律意见书》中释义适用本补充法律意见。
6、本补充法律意见仅供公司为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见。
正
文
一、公司特殊问题
1、请主办券商和律师就公司是否按照《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》的相关要求履行核查与披露子公司相关情况，作补充核查并发表意见。
(1)核查过程及获取资料
本所律师进行了核查、询问，获取了如下材料：
1)公司及其子公司润邦新材工商档案资料、历年年检报告；
2)子公司润邦新材企业法人营业执照、开户许可证等；
3)子公司润邦新材就合法合规经营出具的《承诺》；
4)子公司润邦新材持有的江苏常州经济开发区安全生产监督管理局、常州市武进区市场监督管理局、常州市武进区国家税务局、常州市武进地方税务局、常州市质量监督管理局等部门就合法合规出具的《证明》。
(2)结论意见
1)子公司的股票发行和转让行为应合法、合规。
答：经本所律师核查，子公司不存在股票发行和转让行为。
2)子公司业务资质、合法规范经营方面须符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的相应规定。
答：子公司业务资质详见法律意见书“八、公司的业务”。
子公司的经营范围：“许可经营项目：无。一般经营项目：新型工程材料的研发；五金、交电、百货、劳保用品、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、橡塑制品、针纺织品、塑料粒子、化工原料的销售；自营或代理各类商品的进出口业务”。
经本所律师核查以及江苏常州经济开发区安全生产监督管理局、常州市武进区市场监督管理局、常州市武进区国家税务局、常州市武进地方税务局、常州市
市质量监督管理局等部门就子公司合法合规出具的《证明》、子公司润邦新材就合法合规经营出具的《承诺》，本所律师认为：子公司目前已取得其经营现有业务所需的资质，无需取得特定的经营资质和行政许可；子公司业务资质已经齐备，相关业务合法合规。
3)申请挂牌公司应充分披露其股东、董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系。
答：经本所律师核查，公司董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系如下：
序号
姓名
职务
子公司兼职情况
赵厚华
董事
执行董事兼总经理
1
杨军
监事
监事
2
4)子公司所属行业是否为重污染行业；子公司所属行业不属于重污染行业但根据相关法规规定必须办理排污许可证和配置污染处理设施的，应在申报挂牌前应办理完毕；按照相关法规规定应制定环境保护制度、公开披露环境信息的，应按照监管要求履行相应义务。
答：子公司环保情况详见法律意见书“十七、公司的环境保护、安全生产、产品质量及技术标准”。
经本所律师核查认为：子公司润邦新材的主营业务为“改性塑料的采购与销售”，其经营活动无有害物质、废水、废气产生，公司的经营活动对周围环境不造成影响，故不属于重污染行业范围，无需办理排污许可证和配置污染处理设施，也无需按照相关法规规定制定环境保护制度、公开披露环境信息。
2、请公司披露：报告期初至反镭复之日，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
(1)核查过程及获取资料
本所律师进行了核查、询问，获取了如下材料：
1)致同于2016年4月18日作出的致同审字(2016)第321ZB0030号《审计报告》；
2)致同于2015年9月30日作出的致同验字(2015)第320ZB0020号《验资报告》；
3)公司股东于2015年6月15日作出的《关于股东不占用公司资金的承诺函》；
4)公司董事、监事、高级管理人员于2015年6月15日作出的《关于董事、监事、高级管理人员不占用公司资金的承诺函》；
5)黄旭辉与公司分别于2013年8月20日、2013年11月21日、2014年10月12日、2014年11月15日及2014年12月31日签订的《借款协议》；
6)850万元借款的支票票头以及其它1,711,968.02元借款的付款凭证；
7)10,211,968.02元还款的银行转账凭证。
(2)结论意见
答：根据致同出具的《审计报告》，报告期内，公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情形，具体情况如下：
应收关联方款项
2016.2.29
2015.12.31
2014.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 黄旭辉
-
-
-
-
7,948,381.26
-
经核查，控股股东、实际控制人黄旭辉从2013年8.月20日至2015年4月28日期间共9次向公司借款，共计10,211,968.02元，并分别签订了借款协议。
截至2015年5月28日，上述借款均已分批还清，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
股份公司成立之前，有限公司阶段公司的相关制度尚未完善，公司治理结构
尚不规范，故公司与关联方之间发生的关联交易均未履行决策程序；同时，上述关联方占用资金的情形未支付资金占用费。
2015年11月22日，公司2015年第二次临时股东大会通过了《关于确认常州汉邦工程塑料股份有限公司自2013年1月1日起至2015年7月31日止关联交易事项的议案》，对上述关联交易进行了追认。另外，本所律师经核查确认，公司从2015年7月31日至2016年2月29日期间，未发生资金占用的情况。
2015年 6 月12 日，公司第一次股东大会审议通过的《关联交易管理制度》
明确规定了关联交易公允决策程序，对关联交易决策权限、审议程序、回避表决、定价方式均做出了规定，关联方之间发生的关联交易均按照《关联交易管理制度》的规定程序执行；同时通过的《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度》，建立了完善的内控制度。
同时，公司全体股东、董事、监事和高级管理人员于 2015年6月15 日出
具了《不占用公司资金的承诺函》，承诺将严格遵守各项规章制度规范运行，避免与公司发生与正常经营无关的资金往来行为。
综上所述，报告期内公司虽存在关联方资金占用情况，但该阶段公司治理结构尚未完善，因此不存在违反相应承诺规范的情况。同时，股份公司成立后，公司通过了《关联交易管理制度》及《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度》等完善了公司的内控制度，并承诺严格执行，股份公司成立后至本补充法律意见书出具之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。因此，本所律师认为报告期初存在关联方资金占用的情形已经得到纠正，对公司本次挂牌不构成实质性法律障碍。
3、《法律意见书》中“十一、公司的重大债权债务/2、公司业务合同”补充披露并修改如下：
经本所律师核查，截至2016年2月29日，履行金额为45万元以上的重大采购合同，履行金额为38万元以上重大销售合同如下：
2.公司业务合同
(1)采购合同
序 合同
合同概 合同金额
合同相对方
履行情况 签订时间
号 名称
要
(元)
采购十
采购 寿光卫东化工 溴二苯 442,500.00 履行完毕 2014.1.8
1 合同
有限公司
乙烷
寿光卫东化工 采购十
采购 产品销售有限 溴二苯 435,000.00 履行完毕 2014.3.7
2 合同
公司
乙烷
采购 常州工程塑料 采购ABS 407,450.00 履行完毕 2014.3.19
3 合同 实业有限公司 275
采购 常州工程塑料 采购ABS 407,450.00 履行完毕 2014.3.28
4 合同 实业有限公司 275
采购 常州工程塑料 采购ABS 407,450.00 履行完毕 2014.4.4
5 合同 实业有限公司 275
寿光卫东化工 采购十
采购 产品销售有限 溴二苯 432,000.00 履行完毕 2014.4.30
6 合同
公司
乙烷
寿光卫东化工 采购十
采购 产品销售有限 溴二苯 442,500.00 履行完毕 2014.6.25
7 合同
公司
乙烷
寿光卫东化工 采购十
采购 产品销售有限 溴二苯 442,500.00 履行完毕 2014.9.17
8 合同
公司
乙烷
采购十
寿光卫东化工
采购
溴二苯
产品销售有限
467,575.00 履行完毕 2014.11.4
9 合同
乙烷、溴
公司
代三嗪
采购ABS
采购 常州化工轻工 0215H、 407,660.00 履行完毕 2014.11.6
10 合同
材料总公司 PC1225Z
采购ABS
0215H/0
采购 常州化工轻工 215
447,750.00 履行完毕 2014.11.18
11 合同
材料总公司 ASQ/HF6
60I
采购ABS
采购 常州化工轻工 0215H/2 456,114.00 履行完毕 2014.12.1
12 合同
材料总公司 75、AS
采购 寿光卫东化工 采购十 457,500.00 履行完毕 2015.3.2
13 合同 产品销售有限 溴二苯
公司
乙烷
寿光卫东化工 采购十
采购 产品销售有限 溴二苯 480,000.00 履行完毕 2015.4.13
14 合同
公司
乙烷
(2)销售合同
序 合同
合同金
合同相对方
合同标的
履行情况 签订时间
号 名称
额(元)
387,200.
销售 苏州荣海塑胶 销售耐热ABS
1
履行完毕 2014.5.14
00
合同 科技有限公司
AH-800B
销售阻燃ABS
销售 佛山市力丰贸
732,000.
2
履行完毕 2014.5.24
FR-800
合同 易有限公司
00
销售阻燃ABS
东莞市鹏塑塑
销售
FR-800B/AH-8 380,400.
3
胶原料有限公
履行完毕 2013.9.17
合同
00BG/AH-800D
00
司
G
销售阻燃ABS
销售 佛山市力丰贸
372,000.
FR-800/AH-80
4
履行完毕 2014.9.18
合同 易有限公司
00
0DG
销售 东莞市樟木头 销售阻燃ABS 752,000.
5 合同 塑尔美工程塑
履行完毕 2014.1.6
FR-800
00
料有限公司
销售 佛山市力丰贸 销售阻燃ABS 360,000.
6
履行完毕 2014.2.17
合同 易有限公司
FR-800
00
销售 东莞市樟木头 销售阻燃ABS
合同
756,000.
7
塑尔美工程塑 FR-800/AH-80
履行完毕 2014.3.3
00
料有限公司
0DG
销售 东莞市樟木头 销售阻燃ABS 376,000.
8 合同 塑尔美工程塑
履行完毕 2014.3.17
FR-800B
00
料有限公司
杭州道格尔塑 销售耐热ABS 460,200.
销售
9
履行完毕 2014.3.27
化有限公司
AH-800B
00
合同
销售 盐城巨雄贸易 销售阻燃ABS 378,000.
10
履行完毕 2014.11.3
合同
有限公司
FR-800A
00
销售 东莞市鹏塑塑 销售耐热ABS 408,000.
11 合同 胶原料有限公
履行完毕 2015.3.30
AH-800BG
00
司
销售 东莞市金特塑 销售阻燃ABS 411,500.
12 合同 胶科技有限公 FR-800、耐热
履行完毕 2015.7.16
00
司
ABS AH-800DG
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