恒玖时利:股票发行法律意见书
北京市中银(深圳)律师事务所
关于江西恒玖时利电传动系统股份有限公司
定向发行股票的法律意见书
二〇一六年三月
目录
释义
6
一、本次发行的基本情况
8
二、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
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三、发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定
9
四、本次发行过程及结果合法合规
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五、本次发行的法律文件合法合规
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六、本次发行的优先认购安排
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七、本次发行不涉及估值调整条款
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八、本次发行不涉及非现金资产认购股份的情形
13
九、关于本次发行认购对象及公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照有关规定履行了登记备案程序的说
明
13
十、本次股票发行不存在“股权代持”的情形
14
十一、本次发行对象不存在持股平台
14
十二、结论性意见
14
北京市中银(深圳)律师事务所
关于江西恒玖时利电传动系统股份有限公司
定向发行股票的法律意见书
致：江西恒玖时利电传动系统股份有限公司
北京市中银(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。本所接受江西恒玖时利电传动系统股份有限公司(以下简称“公司”或“恒玖时利”)之委托，就公司定向发行股票(以下简称“本次发行”)所涉相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关法律、法规的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
1.为出具本法律意见书之目的，本所根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的规定和要求，严格履行法定职责，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料进行了审查和验证。同时，还查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问或讨论。
2.在前述审查、验证、询问过程中，公司保证已向本所提供和披露为出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件；保证所提供的材料和文
件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；公司保证有关副本材料与正本相一致，有关复印件与原件相一致；保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
4.本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。
5.本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表法律意见。
6.本所与公司之间不存在可能影响本所公正履行职责的关系。本所具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
7.本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
8.本所同意公司在申报材料中引用或按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核要求引用本法律意见书中的部分或全部内容；但因公司引用而导致法律上的歧义或曲解的，本所不承担法律责任。
9.本法律意见书仅供公司为本次发行之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的或用途。
本所及经办律师依据相关法律法规规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指外，下列词语分别具有如下含义：
公司、恒玖时利
指 江西恒玖时利电传动系统股份有限公司
德润嘉盛
指 北京德润嘉盛投资管理中心(有限合伙)
本次发行
指 公司本次定向发行946,969股股份
公司于2016年2月22日召开的2016年第二次
临时股东大会审议通过的《关于的议案》及其附件《江西恒玖时利电传
动系统股份有限公司2016年第一次股票发行方
案》
《江西恒玖时利电传动系统股份有限公司股
《认购合同》
指
票发行认购合同》
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年
《验资报告》
指 2月29日出具的瑞华验字[2016]48270002号《验
资报告》
公司现行有效的《江西恒玖时利电传动系统股
《公司章程》
指
份有限公司章程》
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《管理办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试
《业务规则(试行)》 指
行)》
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细
《业务细则(试行)》 指
则(试行)》
《全国中小企业股份转让系统股份发行业务指
《业务指南》
指
南》
《投资者适当性管理细
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管
指
则》
理细则(试行)》
元、万元
指 人民币元、人民币万元
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
一、本次发行的基本情况
根据公司2016年2月22日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的本次发行相关议案，本次发行基本情况如下：
1.发行对象
公司本次股票发行对象4名，本次发行的股份946,969股，募集资金总额9,999,992.64元，具体如下：
序号
名称/姓名
认购数量(股)
募集金额(元)
认购方式
1
德润嘉盛
568,182
6,000,001.92
货币
2
贾承中
189,393
1,999,990.08
货币
3
陈宏峰
94,697
1,000,000.32
货币
4
李嬉光
94,697
1,000,000.32
货币
合计
946,969
9,999,992.64
货币
本次股票发行现有股东已依法放弃优先认购权。
2.发行价格
本次股票发行的价格为每股10.56元(每股面值1元)。
3.发行股份数量及预计募集资金总额
本次股票发行的数量为946,969股，发行方式为定向发行，募集资金为
9,999,992.64元。
4.本次发行股票的限售安排
本次发行的股票无自愿锁定承诺相关安排，新增股东持有的股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。
5.募集资金用途
本次股票发行募集资金用途为补充公司流动资金，对公司研发新技术、新产品以及引进生产设备提供资金支持，以促进公司主营业务更好地发展。
6.本次发行前滚存利润的处置方案
本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按其持股比例共同分享。
本所认为，公司本次发行方案符合相关法律法规及规范性文件的相关规定。
二、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
本次发行前公司在册股东14名，其中包括13名自然人股东，1名合伙企业，股东人数累计未超过200人。
根据《股票发行方案》、《认购合同》以及《验资报告》，本次发行确定的发行对象为4名，具体为1名机构投资者及3名自然人投资者，不超过35名。本次发行完成后，公司共有18名股东，不超过200人。本次发行符合《管理办法》第四十五条规定的要求，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
据此，本所认为，公司本次发行后累计股东人数未超过200人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
三、发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定
根据公司提供的资料，以及公司董事会和股东大会审议通过的《股票发行方案》、《验资报告》等文件，并经本所律师登陆全国企业信用信息公示查询系统查询，公司本次定向发行的对象具体情况如下：
(一)机构投资者
德润嘉盛目前持有北京市工商行政管理局通州分局核发的统一社会信用代码为911101120896796102的《营业执照》，经营场所为北京市通州区经济开发区南区漷兴二街76号，执行事务合伙人为深圳直接资本管理有限公司，企业类型为有限合伙企业，实缴出资额为3,100万元，合伙期限自2013年12月13日至长期，经营范围为“投资管理；投资咨询；技术开发。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2015年12月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”
基金管理人深圳直接资本管理有限公司成立于2013年10月15日，目前持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914403000807744438的《营业执照》，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)，法定代表人葛红光，企业类型为有限责任公司，营业期限自2013年10月15日至长期，经营范围为“一般经营项目：资产管理；投资管理；商务信息咨询；投资兴办实业(具体项目另行申报)；许可经营项目：财务咨询。”
经本所律师核查德润嘉盛各合伙人的缴纳出资额凭证，截至本法律意见书出具之日，德润嘉盛实缴出资总额为3,100万元，系实缴出资额500万元以上的合伙企业。据此，本所认为，德润嘉盛具备认购公司本次定向发行股票的资格。
(二)自然人投资者
1.贾承中，身份证号码为11010819******4958，根据中信建投证券股份有限公司北京燕山燕房路证券营业部出具的《开户证明》及贾承中出具的《承诺函》，贾承中已开通买卖挂牌公司股票的账户权限，为合格投资者；
2.陈宏峰，身份证号码为53262119******0019，根据世纪证券有限责任公司昆明青年路证券营业部出具的的办理业务单据及陈宏峰出具的《承诺函》，陈宏峰已开通买卖挂牌公司股票的账户权限，为合格投资者；
3.李嬉光，身份证号码为21010319******1329，根据中泰证券股份有限公司北京建国门外大街证券营业部出具的《新三板投资者适当性证明》及李嬉光出具的《承诺函》，李嬉光已开通买卖挂牌公司股票的账户权限，为合格投资者。
本所认为，上述自然人投资者符合《管理办法》和《投资者适当性管理细则》的相关规定，具备认购公司本次定向发行股票的资格。
综上，本所认为，本次发行对象均为符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规定的投资者，具备认购公司本次定向发行股票的资格。
四、本次发行过程及结果合法合规
(一)本次发行的议事程序合法合规
1.董事会审议程序及回避表决情况
公司于2016年2月5日召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于的议案》、《关于签署的议案》、《关于修订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向增资事宜的议案》、《关于提议召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。出席董事无需回避表决。
2.股东大会审议程序及回避表决情况
公司于2016年2月22日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》、《关于签署的议案》、《关于修订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向增资事宜的议案》。出席股东无需回避表决。
经核查公司第一届董事会第五次会议以及2016年第二次临时股东大会会议文件，本所认为，本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过，会议的召开、召集及出席人员资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会及股东大会决议真实、合法、有效。
(二)本次发行的结果合法有效
2016年2月29日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华验字[2016]48270002号《验资报告》，经审验，截至2016年2月29日止，公司已收到德润嘉盛、贾承中、陈宏峰、李嬉光缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币9,999,992.64元，各股东均以货币出资。
据此，本所认为，本次发行结果与《股票发行方案》一致，本次发行结果合法有效。
五、本次发行的法律文件合法合规
根据《认购合同》并经本所律师核查，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定，该合同合法有效。
《认购合同》主要内容对认购数量、认购金额、锁定期、认购款交付、股票交付、合同的终止和解除、违约责任等作了约定，其约定合法有效。综上，本所认为，公司与本次发行对象签署的《认购合同》合法合规。
六、本次发行的优先认购安排
根据公司现有股东出具的《股东放弃股份优先认购权的承诺》，公司现有股
东自愿、无条件放弃对公司本次新增股份所享有的优先认购权。
据此，本所认为，本次股票发行现有股东已依法放弃优先认购权，相关程序和结果合法合规。
七、本次发行不涉及估值调整条款
根据《股票发行方案》、《认购合同》及公司、控股股东和实际控制人李忻农、堵明、本次发行认购对象出具的声明并经本所律师核查，本次股票发行不存在估值调整条款。
八、本次发行不涉及非现金资产认购股份的情形
根据《股票发行方案》、《认购合同》、《验资报告》并经本所律师核查，发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，不存在以非现金资产认购的情形。
九、关于本次发行认购对象及公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照有关规定履行了登记备案程序的说明
(一)经本所律师核查，公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情况，不需要履行登记备案程序。
(二)根据本次发行认购对象的《营业执照》、《私募投资基金备案证明》、《私募投资基金管理人登记证明》，并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会查询，公司本次股票发行的认购对象办理私募投资基金管理人和私募投资基金登记、备案程序的具体情况如下：
德润嘉盛已于2015年10月14日在中国证券投资基金业协会办理备案手续，基金编号：S69108。深圳直接资本管理有限公司作为基金管理人已于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会办理登记手续，登记编号：P1001617。
综上，本所认为，公司现有股东不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情况，无需履行登记备案程序。本次发行对象中的机构投资者及其基金管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序。
十、本次股票发行不存在“股权代持”的情形
根据《认购合同》、《验资报告》及公司提供的缴款凭证，本次发行对象均以其个人或合伙企业的名义对公司出资。根据公司控股股东、实际控制人李忻农和堵明、自然人投资者贾承中、陈宏峰、李嬉光、机构投资者德润嘉盛及其合伙人和基金管理人出具的声明并经本所律师核查，本次股票发行对象均不存在代替他人认购或持股，也不存在委托他人代为持股的情形。
十一、本次发行对象不存在持股平台
根据公司提供的文件资料，并经本所律师核查，本次发行对象共4名，其中有3名自然人投资者，1名机构投资者。根据机构投资者德润嘉盛的《营业执照》、合伙协议等资料并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会查询，德润嘉盛主要投资领域为对未上市企业进行股权投资，德润嘉盛及其基金管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记及备案程序，不属于单纯以认购股份为目的而设立的、不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台，符合投资者适当性管理要求。
据此，本所认为，本次发行对象不存在持股平台。
十二、结论性意见
基于上述事实，本所认为，本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，本次发行合法、合规、真实、有效。
本法律意见书正本五份，经本所负责人和经办律师签名并经本所盖章后生效。
(以下无正文)
(本页无正文，为《北京市中银(深圳)律师事务所关于江西恒玖时利电传动系统股份有限公司定向发行股票的法律意见书》之签署页)
经办律师(签字)：
刘超
李良机
律师事务所负责人(签字)：
谭岳奇
北京市中银(深圳)律师事务所
二〇一六年 月 日
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