沙隆达Ａ董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
湖北沙隆达股份有限公司董事会
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
湖北沙隆达股份有限公司(以下简称“沙隆达”、“上市公司”或“公司”)拟向中国化工农化总公司发行股份购买其持有的ADAMA100%股权；同时拟向芜湖信运汉石投资管理合伙企业(有限合伙)发行股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年9月8日修订)(以下简称“《重组办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)等相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2016年9月13日就公司本次发行股份购买资产事宜进行了审议，现将公司对于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性的说明
(一)2015年8月5日，公司发布了《因重大事项的停牌公告》(2015-36号)，公司因筹划重大事项，自2015年8月5日开市起停牌。本次交易停牌前，公司股票价格不存在异常波动的情况。
(三)2015年8月19日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》(2015-38号)，公司因筹划重大资产重组事项，自2015年8月19日起继续停牌。
(四)2015年9月10日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号:2015-41)，2015年10月22日、2016年1月20日、2016年4本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
月16日分别发布了《关于重大资产重组进展及延期复牌公告》(公告编号：2015-49、2016-5、2016-32)。停牌期间，公司严格根据信息披露的要求，每
五个交易日公告一次重组事项进展情况。
(五)2016年4月15日，公司第七届董事会第九次(临时)会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》(详见2016年4月16日披露的《关于重大资产重组延期复牌公告》，公告编号：2016-32)。2016年5月4日，公司2016
年第二次临时股东大会审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》。
(六)停牌期间，公司就本次交易组织了独立财务顾问等中介机构，就本次
重大资产重组相关事宜提供调查、论证，并与本次交易的交易对方进行沟通、协商，以形成本次交易方案，并按照《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求编制了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。在上述期间，公司股票一直处于停牌状态，不存在股票交易价格异常波动的情形。
(七)2016年9月13日，公司与发行股份购买资产交易对方签署了附生效条
件的《发行股份购买资产协议》，2016年8月4日与募集配套资金交易对方签署了《附条件生效的股份认购合同》。
(八)2016年9月13日，经独立董事事前认可，《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案提交公司第七届董事会第十五次会议审议。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》(深圳证券交易所公司管理部2013年12月4日颁布，2014年2月20日
第一次修订，2015年1月9日第二次修订，2015年5月25日第三次修订)》的规定，本公司董事会就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份购买
资产并募集配套资金预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。本次发行股份购买资产的交易对方也就其提供的所有信息和文件真实、完整和准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏做出承诺，并对此承诺承担个别和连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
(本页无正文，为《湖北沙隆达股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》的盖章页)湖北沙隆达股份有限公司
董 事 会
2016年 9月 13日
责任编辑：cnfol001