祖名股份:补充法律意见书1

　　浙江天册律师事务所

　　关于

　　祖名豆制品股份有限公司

　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(之一)

　　浙江天册律师事务所

　　(ZHEJIANGT&CLAWFIRM)

　　浙江始州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼邮编310007

　　电话：0571－87901110传真：0571－87902008

　　浙江天册律师事务所

　　关于祖名豆制品股份有限公司

　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(之一)

　　编号：TCYJS2016H0026号

　　致：祖名豆制品股份有限公司

　　浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受祖名豆制品股份有限公司(以下简称“公司”、“股份公司”或“祖名股份”)的委托，作为其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之特聘法律顾问，并已出具TCYJS2015H0966号《法律意见书》(以下简称《法律意见书》)。

　　现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于祖名豆制品股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》(以下简称《反馈意见》)的要求，对祖名股份的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。

　　本所及经办律师依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

　　一、关于反馈意见的回复

　　1．公司引入的机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排事宜(1)公司引入机构投资者的定价依据

　　2011年系中国资本市场繁荣发展的一年，证券市场及各类投资领域充满投资者的活跃身影。在此背景下，公司作为拟上市企业，以其快速消费品领域龙头企业的身份，吸引了大量投资者的关注。通过与一些投资者的接触，结合公司自身的资质条件，以及当时资本市场普遍的市盈率水平，公司当时的整体估值大致确定为投后4亿元，因此公司当时25%股权对应的价格为1亿元。

　　(2)公司与投资者签署的协议情况

　　2011年8月16日，丰瑞谨盛、上海源美、上海筑景、量界投资(以下合称“机构投资者”)和蔡祖明、王茶英、蔡水埼(以下合称“原主要股东”)及公司签署了《关于增资入股杭州华源豆制品有限公司之协议书》，协议各方约定的主要条款如下：

　　①公司为壮大实力，拓展业务，决定进行增资扩股；同时机构投资者考虑公司的发展前景后，愿意认购公司本次新增出资。

　　②公司本次共新增注册资本2,205万元，全部由机构投资者认购，认购价格按每一元出资额对应4.535元，认购总价款合计10,000万元，其中2,205万元作为公司的增资款并计入公司的实缴注册资本账户，其余7,795万元作为对新增股份的认购溢价并计入公司的资本公积。

　　③原主要股东同意机构投资者合计在公司中拥有1至2名董事席位，并可委派1名监事。

　　④公司若在上市前再次增发新股进行私募增资的，机构投资者在同等条件下享有优先认购权。

　　⑤公司若在上市前再次增发新股进行私募增资的，新股认购价格不低于每股4.6元。

　　⑥公司完成上市前，若原主要股东向第三方转让股份的，机构投资者有权按照原主要股东与第三方达成的条件参与到该交易中，按机构投资者和原主要股东在公司当时的股份比例同比向第三方转让股份。

　　(3)本次增资入股履行的法律程序

　　2011年8月15日，公司股东会决议同意公司增加新股东并增加注册资本2,205万元，其中由丰瑞谨盛出资1,500万元现金按1：4.5351的比例认缴新增注册资本330.75万元，由上海源美出资3,870万元现金按1：4.5351的比例认缴新增注册资本853.335万元，由上海筑景出资4,000万元现金按1：4.5351的比例认缴新增注册资本882万元，由量界投资出资630万元现金按1：4.5351的比例认缴新增注册资本138.915万元，上述溢价部分均列入公司资本公积。本次增资完成后，公司的注册资本由原来的6,853万元增至9,058万元，上述增资业经大华于2011年8月24日出具的立信大华验字[2011]083号《验资报告》予以验证。

　　2011年8月30日，公司就上述增资事项办理了工商变更登记手续，公司的注册资本变更为9,058万元，股权结构变更为：

　　序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例

　　1 蔡祖明 2,951.04 32.5794%

　　2 王茶英 915.84 10.1108%

　　3 蔡水埼 1,221.12 13.4811%

　　4 纤品投资 1,765.00 19.4855%

　　5 上海筑景 882.00 9.7372%

　　6 上海源美 853.335 9.4208%

　　7 丰瑞谨盛 330.75 3.6515%

　　8 量界投资 138.915 1.5336%

　　合计 9,058.00 100%

　　截至本补充法律意见书出具日，机构投资者及原主要股东在公司的持股数量及持股比例均未发生变动。

　　(4)公司实际控制人访谈情况

　　2015年11月8日，本所律师对公司董事长、实际控制人蔡祖明先生进行访谈并签署了访谈记录，蔡祖明先生确认丰瑞谨盛、上海源美、上海筑景、量界投资等4家投资机构与公司及公司其他股东之间不存在对赌协议或其他投资安排。

　　(5)投资机构及原主要股东出具的情况说明

　　2015年11月8日，丰瑞谨盛、上海源美、上海筑景、量界投资等4家投资机构及蔡祖明、王茶英、蔡水埼等3名原主要股东分别出具了情况说明，确认该4家投资机构作为祖名股份的股东，目前与祖名股份及其他股东之间不存在对赌协议或其他投资安排。

　　(6)公司全体股东作出的确认

　　2015年11月8日，公司召开2015年第一次临时股东大会，公司全体股东一致审议通过了《关于确认公司符合申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让条件的议案》，确认公司与公司股东之间不存在业绩承诺、对赌、回购等约定，不存在需要公司向任何股东承担对赌补偿、股份回购等义务或相关连带责任的情况。

　　综上所述，本所律师经核查后认为：

　　(1)机构投资者和公司及原主要股东签署的投资协议系投资机构与公司原主要股东之间开展投资合作的真实意思表示，该协议目前处于正常履行中，不存在根据《合同法》等相关法律法规、司法裁决等被认定为无效的情况，不存在任何争议及纠纷，未损害公司、公司股东及公司债权人的利益。

　　(2)截至本补充法律意见书出具日，丰瑞谨盛、上海源美、上海筑景、量界投资等4家投资机构合法取得公司股权，且与公司及公司其他股东之间不存在对赌协议或其他投资安排。

　　(3)公司符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。

　　2．子公司相关情况

　　截至本补充法律意见书出具日，祖名股份共拥有4家子公司(均为全资子公司)，分别为扬州祖名、安吉祖名、上海祖名及杭州祖名。

　　(1)扬州祖名

　　①扬州祖名的股权转让及股票发行情况

　　扬州祖名成立于2004年8月4日，原股东为江苏宏信商贸股份有限公司及朱银山。2008年12月23日，经扬州祖名股东会决议，江苏宏信商贸股份有限公司及朱银山将其合计持有的扬州祖名100%股权全部转让给祖名股份。2010年5月20日，经扬州祖名股东决定，扬州组名办理了增加注册资本及股权转让事宜，此次变更后，扬州祖名的注册资本变更为3,688万元，祖名股份持有扬州祖名51.73%的股权，梁家付等15名自然人合计持有扬州祖名48.27%的股权。2011年6月9日，梁家付等15名自然人将其合计持有的扬州祖名48.27%股权全部转让给了祖名股份。此后，扬州祖名未再发生股权转让。

　　截至本补充法律意见书出具日，扬州祖名的企业性质为有限责任公司，不存在股票发行的情况。

　　②扬州祖名与挂牌公司股东、董事、监事及高级管理人员的关联关系

　　截至本补充法律意见书出具日，扬州祖名系祖名股份的全资子公司，祖名股份的股东、董事、监事及高级管理人员不存在直接持有扬州祖名股权的情形。

　　③扬州祖名的业务资质及规范经营

　　1)生产许可证

　　单位 资质类别 资质证号 适用范围 到期日期

　　全国工业产品生产许可证 QS321025010128 豆制品(非发酵性豆制品) 2017.6.19

　　扬州

　　祖名 全国工业产品生产许可证 QS321006011279 饮料(蛋白饮料类) 2018.4.9

　　2)食品流通许可证

　　单位 资质类别 资质证号 适用范围 到期日期

　　食品流通 经营项目：预包装食品兼散装食

　　扬州祖名 SP3210911510001216 2018.6.14

　　许可证 品；经营方式：批发与零售

　　3)扬州祖名的环评批复及验收文件

　　根据扬州市环境保护局出具的“扬环审批[2013]30号”《关于扬州祖名豆制食品有限公司年产13000吨生鲜豆制品项目环境影响报告表的批复》及“扬环验[2014]52号”《关于扬州祖名豆制食品有限公司年产13000吨生鲜豆制品项目竣工环境保护验收意见的函》，扬州祖名上述建设项目已履行了环评批复、验收等手续。

　　4)扬州祖名的排污许可证

　　扬州祖名现持有扬州市环境保护局于2014年11月18日颁发的编号为

　　3210012014000029号的《江苏省排放污染物许可证》，有效期从2014年11月18日至2017年11月18日。

　　5)扬州祖名的日常环保情况

　　根据扬州经济技术开发区管理委员会环境保护局出具的证明并经本所律师核查，扬州祖名自2013年1月1日起至2015年9月15日的生产过程中，未发生重大污染事故及违反环保法律法规之行为，未受过环境保护部门的重大行政处罚。

　　6)扬州祖名的安全生产

　　根据扬州经济技术开发区安全生产委员会出具的证明并经本所律师核查，扬州祖名自2013年1月1日起至2015年11月13日的日常生产经营符合有关安全生产法律法规和规范性文件的规定，未发生过安全责任事故，没有因违反安全生产方面的法律、法规、规范性文件而被该局处罚的情形。

　　7)扬州祖名的质量监督

　　根据扬州经济技术开发区市场监督管理局出具的证明并经本所律师核查，扬州祖名自2013年1月1日起至2015年9月15日所生产的产品符合国家关于产品质量等法律法规和技术标准的要求，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被该局处罚的情形。

　　8)扬州祖名的食品卫生安全

　　根据扬州经济技术开发区食品药品监督管理局出具的证明并经本所律师核查，扬州祖名自2013年1月1日起至2015年9月15日合法经营，不存在违反国家食品卫生管理法律、法规的情形，不存在该局对其处罚的情形。

　　④扬州祖名的业务范围

　　扬州祖名现持有扬州工商行政管理局经济技术开发区分局核发的注册号为321091000011787的营业执照，经营范围为“生产销售豆制品(非发酵性豆制品)，预包装食品兼散装食品批发与零售，普通货运、货物专用运输(冷藏保鲜)，农副产品收购”，因此扬州祖名不存在小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融业务。

　　⑤扬州祖名的人员情况

　　截至2015年7月31日，扬州祖名在职员工合计359人，具体专业结构、教

　　育结构、年龄结构见下表：

　　(1)专业结构

　　岗位类别 人数 占员工总数比例

　　生产人员 142 39.55%

　　行政人员 21 5.85%

　　技术研发人员 3 0.84%

　　销售人员 132 36.77%

　　财务人员 6 1.67%

　　配送人员 55 15.32%

　　合计 359 100.00%

　　(2)教育结构

　　学历 人数 占员工总数比例

　　本科及以上 5 1.39%

　　大专 25 6.96%

　　中专(职高) 29 8.08%

　　高中及以下 300 83.57%

　　合计 359 100.00%

　　(3)年龄结构

　　年龄 人数 占员工总数比例

　　30岁及以下 61 16.99%

　　31-40岁 84 23.40%

　　41-50岁 176 49.03%

　　51岁以上 38 10.58%

　　合计 359 100.00%

　　(2)安吉祖名

　　①安吉祖名的股权转让及股票发行情况

　　安吉祖名成立于2010年5月31日，系祖名股份出资设立的法人独资企业。

　　安吉祖名自设立之日起至今未发生过股权转让。

　　截至本补充法律意见书出具日，安吉祖名的企业性质为有限责任公司，不存在股票发行的情况。

　　②安吉祖名与挂牌公司股东、董事、监事及高级管理人员的关联关系

　　截至本补充法律意见书出具日，安吉祖名系祖名股份的全资子公司，祖名股份的股东、董事、监事及高级管理人员不存在直接持有安吉祖名股权的情形。

　　③安吉祖名的业务资质及规范经营

　　1)生产许可证

　　单位 资质类别 资质证号 适用范围 到期日期

　　淀粉及淀粉制品(淀粉制

　　全国工业产品生产许可证 QS330523010151 2016.10.20

　　品)

　　全国工业产品生产许可证 QS330513020057 果冻 2016.10.20

　　全国工业产品生产许可证 QS330519010277 蛋制品(其他类) 2016.10.20

　　安吉 其他粮食加工品(谷物粉

　　全国工业产品生产许可证 QS330501040390 2016.10.8

　　祖名 类制成品)

　　豆制品(非发酵豆制品、

　　全国工业产品生产许可证 QS330525010500 2017.6.12

　　其他豆制品)

　　饮料(蛋白饮料类、其他

　　全国工业产品生产许可证 QS330506011013 2018.8.2

　　饮料类)

　　2)食品流通许可证

　　单位 资质类别 资质证号 适用范围 到期日期

　　食品流通 经营项目：预包装食品兼散装食

　　安吉祖名 SP3305231010005945 2018.10.22

　　许可证 品；经营方式：批发与零售

　　3)安吉祖名的环评批复及验收文件

　　根据安吉县环境保护局出具的“安环建[2010]265号”《关于安吉祖名食品有限公司生鲜豆制品、植物蛋白饮料、保健功能食品建设项目环境影响报告表的批复》及“安环验[2013]20号”《关于安吉祖名食品有限公司建设项目环保设施竣工阶段性(年产4万吨生鲜豆制品、4万吨植物蛋白饮料)验收意见》，安吉祖名上述建设项目已履行了环评批复、验收等手续。

　　4)安吉祖名的排污许可证

　　安吉祖名现持有安吉县环境保护局于2013年4月19日颁发的编号为浙EC2013A0124号的《浙江省排污许可证》，有效期从2013年4月22日至2016年4月21日。

　　5)安吉祖名的日常环保情况

　　根据安吉县环境保护局出具的证明并经本所律师核查，安吉祖名自2013年1月1日起至2015年8月21日的生产过程中，未发生污染事故及违反环保法律法规之行为，未受过环境保护部门的行政处罚。

　　6)安吉祖名的安全生产

　　根据安吉县安全生产监督管理局出具的证明并经本所律师核查，安吉祖名自

　　2013年1月1日起至2015年8月31日的日常生产经营符合有关安全生产法律法规和规范性文件的规定，未发生过安全责任事故，没有因违反安全生产方面的法律、法规、规范性文件而被该局处罚的情形。

　　7)安吉祖名的质量监督

　　根据安吉县市场监督管理局出具的证明并经本所律师核查，安吉祖名自2013年1月1日起至2015年8月27日所生产的产品符合国家关于产品质量等法律法规和技术标准的要求，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被该局处罚的情形。

　　8)安吉祖名的食品卫生安全

　　根据安吉县市场监督管理局出具的证明并经本所律师核查，安吉祖名自2013年1月1日起至2015年8月27日合法经营，不存在违反国家食品安全管理法律、法规的情形，不存在该局对其处罚的情形。

　　④安吉祖名的业务范围

　　安吉祖名现持有现持有安吉县工商行政管理局核发的注册号为330523000032624的营业执照，经营范围为“饮料(蛋白饮料类)生产、销售，预包装食品兼散装食品批发兼零售，豆制品(非发酵性豆制品、其他豆制品)生产销售，果冻、蛋制品(其他类)、淀粉及淀粉制品(淀粉制品)生产销售，其他粮食加工品(谷物粉类制成品)生产销售，货物进出口业务”，因此安吉祖名不存在小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融业务。

　　⑤安吉祖名的人员情况

　　截至2015年7月31日，安吉祖名在职员工合计1,401人，具体专业结构、教育结构、年龄结构见下表：

　　(1)专业结构

　　岗位类别 人数 占员工总数比例

　　生产人员 671 47.89%

　　行政人员 87 6.21%

　　技术研发人员 40 2.86%

　　销售人员 401 28.62%

　　财务人员 12 0.86%

　　配送人员 190 13.56%

　　合计 1,401 100.00%

　　(2)教育结构

　　学历 人数 占员工总数比例

　　本科及以上 19 1.36%

　　大专 58 4.14%

　　中专(职高) 61 4.35%

　　高中及以下 1,263 90.15%

　　合计 1,401 100.00%

　　3)年龄结构

　　年龄 人数 占员工总数比例

　　30岁及以下 438 31.26%

　　31-40岁 399 28.48%

　　41-50岁 484 34.55%

　　51岁以上 80 5.71%

　　合计 1,401 100.00%

　　(3)杭州祖名

　　①杭州祖名的股权转让及股票发行情况

　　杭州祖名成立于2001年5月16日，原股东为祖名股份、蔡水埼、王茶英及李国平。2011年6月13日，经杭州祖名股东会决议，蔡水埼、王茶英及李国平将其合计持有的杭州祖名48%股权全部转让给祖名股份。此后，杭州祖名未再发生股权转让。

　　截至本补充法律意见书出具日，杭州祖名的企业性质为有限责任公司，不存在股票发行的情况。

　　②杭州祖名与挂牌公司股东、董事、监事及高级管理人员的关联关系

　　截至本补充法律意见书出具日，杭州祖名系祖名股份的全资子公司，祖名股份的股东、董事、监事及高级管理人员不存在直接持有杭州祖名股权的情形。

　　③杭州祖名的业务资质及规范经营

　　1)生产许可证

　　杭州祖名为销售型企业，无需取得生产许可证。

　　2)食品流通许可证

　　单位 资质类别 资质证号 适用范围 到期日期

　　食品流通 经营项目：预包装食品兼散装食

　　杭州祖名 SP3301081010001839 2016.4.1

　　许可证 品；经营方式：批发与零售

　　3)杭州祖名的环评批复及验收文件

　　杭州祖名为销售型企业，无需履行环评批复及验收手续。

　　4)杭州祖名的排污许可证

　　杭州祖名为销售型企业，无需取得排污许可证。

　　④杭州祖名的业务范围

　　杭州祖名现持有杭州市工商局高新区(滨江)分局核发的注册号为330108000074559的营业执照，经营范围为“批发、零售预包装食品，散装食品(食品流通许可证有效期至2016年4月1日)，收购本企业生产所需的原辅材料(限直接向第一产业的原始生产者收购)，其他无需报经审批的一切合法项目”，因此杭州祖名不存在小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融业务。

　　(4)上海祖名

　　①上海祖名的股权转让及股票发行情况

　　上海祖名成立于2014年10月11日，系祖名股份出资设立的法人独资企业。

　　上海祖名自设立之日起至今未发生过股权转让。

　　截至本补充法律意见书出具日，上海祖名的企业性质为有限责任公司，不存在股票发行的情况。

　　②上海祖名与挂牌公司股东、董事、监事及高级管理人员的关联关系

　　截至本补充法律意见书出具日，上海祖名系祖名股份的全资子公司，祖名股份的股东、董事、监事及高级管理人员不存在直接持有上海祖名股权的情形。

　　③上海祖名的业务资质及规范经营

　　1)生产许可证

　　上海祖名为销售型企业，无需取得生产许可证。

　　2)食品流通许可证

　　单位 资质类别 资质证号 适用范围 到期日期

　　经营方式：批发兼零售；经营项

　　食品流通

　　上海祖名 SP3101181410005075 目：预包装食品(含冷冻冷藏、 2017.6.17

　　许可证 不含熟食卤味)

　　3)上海祖名的环评批复及验收文件

　　上海祖名为销售型企业，无需履行环评批复及验收手续。

　　4)上海祖名的排污许可证

　　上海祖名为销售型企业，无需取得排污许可证。

　　④上海祖名的业务范围

　　上海祖名现持有上海市工商行政管理局青浦分局核发的注册号为310118003050241的营业执照，经营范围为“批发兼零售预包装食品(含冷冻冷藏、不含熟食卤味)”，因此上海祖名不存在小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融业务。

　　综上所述，本所律师经核查后认为：

　　(1)祖名股份控股子公司历次股权转让合法合规，不存在股票发行的情况。

　　(2)祖名股份控股子公司的业务资质及规范经营情况符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的相应规定。

　　(3)截至本补充法律意见书出具日，祖名股份的股东、董事、监事及高级管理人员不存在与挂牌公司合资设立公司的情形。

　　(4)祖名股份控股子公司不存在小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融业务。

　　3．子公司的环保情况

　　(1)行业分类

　　根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101号)文件的规定，将重污染企业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。根据《国民经济行业分类和代码》(GB/T4754－2011)，豆制食品生产属于“其他农副食品加工”(C139)下的“豆制品制造”(C1392)行业；根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，祖名股份及其子公司所处行业属于“农副食品加工业”(C13)。因此祖名股份及其子公司所处行业不属于重污染行业。

　　(2)环评批复及验收文件

　　①根据杭州市环境保护局滨江区分局出具的“滨环评批[2010]226号”《关于“年新增豆制品、蛋白饮料56000吨生产线技改扩建项目环境影响报告表”的批复》及“滨环验[2011]2号”《建设项目环境保护设施竣工验收审核意见》，

　　祖名股份上述建设项目已履行了环评批复、验收等手续。

　　②根据安吉县环境保护局出具的“安环建[2010]265号”《关于安吉祖名食品有限公司生鲜豆制品、植物蛋白饮料、保健功能食品建设项目环境影响报告表的批复》及“安环验[2013]20号”《关于安吉祖名食品有限公司建设项目环保设施竣工阶段性(年产4万吨生鲜豆制品、4万吨植物蛋白饮料)验收意见》，安吉祖名上述建设项目已履行了环评批复、验收等手续。

　　③根据扬州市环境保护局出具的“扬环审批[2013]30号”《关于扬州祖名豆制食品有限公司年产13000吨生鲜豆制品项目环境影响报告表的批复》及“扬环验[2014]52号”《关于扬州祖名豆制食品有限公司年产13000吨生鲜豆制品项目竣工环境保护验收意见的函》，扬州祖名上述建设项目已履行了环评批复、验收等手续。

　　④杭州祖名及上海祖名属于销售型企业，无需履行环评批复及验收手续。

　　(3)排污许可证

　　①祖名股份现持有杭州市环境保护局于2012年12月13日颁发的编号为330108140001－101的《杭州市污染物排放许可证》，有效期从2012年12月13日至2017年12月30日。

　　②安吉祖名现持有安吉县环境保护局于2013年4月19日颁发的编号为浙EC2013A0124号的《浙江省排污许可证》，有效期从2013年4月22日至2016年4月21日。

　　③扬州祖名现持有扬州市环境保护局于2014年11月18日颁发的编号为3210012014000029号的《江苏省排放污染物许可证》，有效期从2014年11月18日至2017年11月18日。

　　④杭州祖名及上海祖名属于销售型企业，无需取得排污许可证。

　　(4)环境保护制度及环境信息披露

　　公司目前已制定《环保管理制度》、《环境监视与测量控制程序》、《污水控制管理程序》、《噪声控制管理程序》、《废气排放管理程序》、《固废管理程序》、《污水站运行岗位工作制度》、《污水站安全制度》、《污水处理系统应急预案》等规章制度，为公司日常生产涉及的环保问题建立了相应的操作规程及应急预案。同时，若因相关法律、法规的规定，需要公开披露环境信息的，公司将按照监管要求履

　　行相应的披露义务。

　　(5)日常环保情况

　　①根据杭州市环境保护局滨江区分局于2015年9月出具的两份专项证明，祖名股份因违反环保相关法律法规而受到的两次被处罚的行为，未对外环境造成污染，不属于重大环境污染与破坏事故；除此之外，祖名股份不存在其他环保相关问题的投诉及举报。

　　②根据安吉县环境保护局出具的证明并经本所律师核查，安吉祖名自2013年1月1日起至2015年8月21日的生产过程中，未发生污染事故及违反环保法律法规之行为，未受过环境保护部门的行政处罚。

　　③根据扬州经济技术开发区管理委员会环境保护局出具的证明并经本所律师核查，扬州祖名自2013年1月1日起至2015年9月15日的生产过程中，未发生重大污染事故及违反环保法律法规之行为，未受过环境保护部门的重大行政处罚。

　　综上所述，本所律师经核查后认为：

　　(1)祖名股份及其生产型子公司所属行业不属于重污染行业，且履行了完备的环评批复及验收程序，并均已取得合法有效的排污许可证。

　　(2)公司目前已制定各项规章制度，为公司日常生产涉及的环保问题建立了相应的操作规程及应急预案；若因相关法律、法规的规定，需要公开披露环境信息的，公司将按照监管要求履行相应的披露义务。

　　(3)祖名股份近两年存在两次环保处罚，但该等处罚不属于重大行政处罚；除此之外，祖名股份及其生产型子公司最近24个月内不存在其他环保方面的违法违规行为。

　　4．报告期内客户情况

　　(1)报告期公司对前五大客户的销售情况

　　公司自设立以来主要从事豆制食品的研发、生产和销售。经过多年发展，公司豆制品的产销规模处于国内行业领先地位。在公司发展成长过程中，公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系。报告期内公司对前五大客户的销售情况如下：

　　2013年前五大客户销售情况

　　客户名称 2013年收入(元) 当期营业收入占比% 合作时间

　　康成投资(中国) 42,430,072.65 5.48 2005年开始长期合作

　　有限公司

　　杭州世纪联华华 16,810,492.02 2.17 2000年开始长期合作

　　商集团有限公司

　　郑学军 14,575,889.43 1.88 2005年开始长期合作

　　欧尚(中国)投 13,177,528.53 1.70 2005年开始长期合作

　　资有限公司

　　汪长娣 12,988,068.92 1.68 2005年开始长期合作

　　合计 99,982,051.55 12.92

　　2014年前五大客户销售情况

　　客户名称 2014年收入(元) 当期营业收入占比% 合作时间

　　康成投资(中国) 41,150,565.70 5.28 2005年开始长期合作

　　有限公司

　　杭州世纪联华华 15,052,348.11 1.93 2000年开始长期合作

　　商集团有限公司

　　郑学军 13,152,521.48 1.69 2005年开始长期合作

　　三江购物俱乐部 9,382,814.36 1.20 2001年开始长期合作

　　股份有限公司

　　欧尚(中国)投资 7,695,201.47 0.99 2005年开始长期合作

　　有限公司

　　合计 86,433,451.12 12.01

　　2015年1-7月前五大客户销售情况

　　2015年1-7月

　　客户名称 当期营业收入占比% 合作时间

　　收入(元)

　　康成投资(中国) 25,825,775.20 6.22 2005年开始长期合作

　　有限公司

　　杭州世纪联华华 9,911,042.92 2.39 2000年开始长期合作

　　商集团有限公司

　　郑学军 7,589,203.52 1.83 2005年开始长期合作

　　汪长娣 7,025,916.00 1.69 2005年开始长期合作

　　吴飞 5,295,261.34 1.28 2005年开始长期合作

　　合计 55,647,198.98 13.40

　　(2)公司与前五大客户的合作情况

　　1)与康成投资(中国)有限公司的合作情况

　　康成投资(中国)有限公司是台湾润泰集团旗下企业，中国大陆地区的“大润发”门店均为康成投资(中国)有限公司所投资设立。大润发自1998年7月在上海开设第一家大型超市以来，已在中国大陆地区成功开设300余家综合性大型超市，遍布华东、华北、东北、华中、华南五大区域。大润发主要经营生鲜食品、各类副食品、日用杂品、家用纺织、文化体育用品和五金家电等。

　　祖名股份与康成投资(中国)有限公司的合作始于2005年5月，当时大润发需在萧山地区扩张业务，故主动联系祖名股份进行业务合作。公司主要向其销售生鲜类豆制品、大豆植物蛋白饮料和休闲类豆制品。公司及股东、董事、监事、高级管理人员与康成投资(中国)有限公司不存在关联关系。

　　2)杭州世纪联华华商集团有限公司

　　杭州世纪联华华商集团有限公司是一家由联华超市股份有限公司、杭州市商贸旅游集团有限公司和宁波联合集团股份有限公司参股的有限责任公司。

　　杭州世纪联华华商集团主要从事零售连锁业的经营，经营商品包括百货、食品、生鲜三大部类。业态包括购物中心、大卖尝综合超市、标准超市、精品超市等。超市根据业态及经营规模，分别冠以“天华世纪城”、“世纪联华”、“联华”、“CITYLIFE”等名称。

　　祖名股份与杭州世纪联华华商集团有限公司的合作始于2000年，公司主要向其销售生鲜类豆制品、大豆植物蛋白饮料和休闲类豆制品。公司及股东、董事、监事、高级管理人员与杭州世纪联华华商集团有限公司不存在关联关系。

　　3)三江购物俱乐部股份有限公司

　　三江购物俱乐部股份有限公司是A股上市公司，也是浙江省政府重点扶持大型连锁企业。三江购物俱乐部股份有限公司门店约为160多家，遍布省内的宁波、杭州、绍兴、台州、丽水、嘉兴、舟山等地市。

　　祖名股份与三江购物俱乐部股份有限公司的合作始于2001年，公司主要向其销售生鲜类豆制品、大豆植物蛋白饮料和休闲类豆制品。公司及股东、董事、监事、高级管理人员与三江购物俱乐部股份有限公司不存在关联关系。

　　4)欧尚(中国)投资有限公司

　　欧尚(中国)投资有限公司于1999年在上海创建第一家大型超市。目前，欧尚(中国)投资有限公司已经在全国30多个城市，拥有大型超市60多家。

　　祖名股份与欧尚(中国)投资有限公司的合作始于2005年，公司主要向其销售生鲜类豆制品、大豆植物蛋白饮料和休闲类豆制品。公司及股东、董事、监事、高级管理人员与欧尚(中国)投资有限公司不存在关联关系。

　　5)汪长娣

　　汪长娣，杭州市良渚蔬菜批发市场个体户，从2005年开始与公司合作，主要向公司采购生鲜类豆制品、大豆植物蛋白饮料和休闲类豆制品，并销往浙江地区，以杭州客户为主。

　　公司及股东、董事、监事、高级管理人员与汪长娣之间不存在关联关系。

　　6)吴飞

　　吴飞，宁波海曙区个体户，从2012年开始与公司合作，主要向公司采购生鲜类豆制品、大豆植物蛋白饮料和休闲类豆制品，并销往浙江地区，以宁波客户为主。

　　公司及股东、董事、监事、高级管理人员与吴飞之间不存在关联关系。

　　7)郑学军

　　郑学军，杭州萧山农产品批发市场个体户，从2005年开始与公司合作，主要向公司采购生鲜类豆制品、大豆植物蛋白饮料和休闲类豆制品，并销往浙江地区，以杭州客户为主。双方合作过程中无纠纷、诉讼、仲裁等情况发生，极少发生退货、换货的情况。

　　郑学军系公司董事兼副总经理李国平之姐夫。

　　(3)公司目前产品的销售方式和渠道

　　公司主要采取直销与经销相结合的销售方式。直销是指公司直接将产品销售给最终用户，主要终端销售渠道有伙食团体(餐饮公司、单位食堂等)、零售客户、电商和直营店等。经销是指公司将产品通过经销商销售给最终用户，主要终端销售渠道有农贸市尝商超卖尝批发经销商等。

　　(4)公司前五大客户重合的原因

　　报告期内公司前五大客户较为稳定，2013年度、2014年度及2015年1-7月，公司前五大客户占当期营业收入的比例分别为12.92%，12.01%，13.04%，占公司主营业务收入总额比例较校

　　公司与前五大客户的合作开始时间均不晚于2005年。公司本着客户至上的原则不断提高产品质量和服务水平，根据客户的需求改进产品、增加客户满意度，以此保证了大客户的稳定性，达成了长期合作、共赢的局面。虽然公司报告期内存在大客户重合的情形，但是公司对前五名客户并不存在重大依赖，双方属于合作共赢的长期战略伙伴关系。

　　(5)公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户的关系。

　　报告期内，公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与除郑学军以外的其他客户均不存在关联关系。郑学军为公司董事兼副总经理李国平之姐夫，公司与郑学军的交易真实、交易价格公允，不存在侵害股东利益的行为，符合法律法规及公司相关内控制度的要求。

　　(6)关于公司与郑学军之间关联交易的审议情况

　　1)2013年6月5日，公司第一届董事会第七次会议决议通过了《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》，同意公司2013年度与关联方郑学军之间因购销而发生总额不超过1,800万元人民币的日常关联交易

　　2)2014年6月5日，公司第一届董事会第十二次会议决议通过了《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》，同意公司2014年度与关联方郑学军之间因购销而发生总额不超过1,800万元人民币的日常关联交易

　　3)2015年6月5日，公司第二届董事会第二次会议决议通过了《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》，同意公司2015年度与关联方郑学军之间因购销而发生总额不超过1,900万元人民币的日常关联交易

　　4)2015年11月8日，公司2015年度第一次临时股东大会决议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，确认报告期内公司与关联方之间发生的关联交易符合有关法律、法规的规定，并应遵循公平及自愿原则进行，未损害公司和全体股东利益，不存在影响公司独立性的情形。

　　(7)订单获得方式

　　报告期内，公司和前五大客户的购销主要采用年度框架协议结合具体订单的

　　形式予以确定。就超市客户而言，公司每年还需要通过严格的访厂、调研等供应商质量管理考核才能续签框架协议并取得后续订单。

　　综上所述，本所律师经核查后认为：

　　(1)公司报告期内部分大客户重合，但公司与各个大客户之间均属于合作共赢的长期战略伙伴关系，不存在公司严重依赖大客户的情形。

　　(2)除郑学军外，公司报告期内前五大客户与公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员不存关联关系。

　　(3)公司与前五大客户的合作基于双方真实的意思表示，公司获取订单的方式合法、合规。

　　5．环保处罚情况

　　(1)环保处罚的原因

　　本着响应国家环保节能的号召，减少企业污染物排放，实现可持续发展的战略方针，祖名股份主动于2014年下半年起开展废水处理技术改造工程，并于2014年7月9日向杭州高新开发区(滨江)发展改革和经济局提交了《关于对祖名豆制品股份有限公司废水处理技术改造工程项目备案的申请报告》。根据公司规划，该改造工程完成后，公司厌氧处理系统产生的清洁、高热值沼气含量将在原有基础上增加30%，可以用于发电或配锅炉产生蒸汽，能提高能源回收利用，兼顾环境效益和经济效益，使得公司每天污水处理量能达到2,500吨。

　　公司就上述改造工程进行后续施工时，因施工不当造成管道破裂，导致部分原水未经处理流入污水排放口，致使公司污水总排口排放的污水超过国家水污染物排放标准。同时，公司委托的污水在线监测系统管理人(负责监测系统的日常更新升级及运行维护工作)对系统存在不规范操作，亦导致公司的污水监测工作未达到相关法律、法规所规定的标准。因此，杭州市环境保护局滨江区分局针对上述两项事宜对祖名股份做出了行政处罚。

　　(2)处罚内容

　　①第1项处罚

　　2014年12月5日，杭州市环境保护局滨江区分局对公司出具杭环滨罚(2014)09号《行政处罚决定书》，内容如下：

　　2014年9月24日14：30-17：59，国家环保部监察部、浙江史保厅及监察总队、杭州市环保局及监察支队、高新区(滨江)分局环保执法人员对当事人位于滨江区江陵路77号的生产厂地依法进行检查，当事人生产正常，执法人员从当事人污水总排口采取水样送杭州市环境监测中心站监测。经监测污水CODcr、氨氮浓度分别超过国家水污染物排放标准。当事人涉嫌排放水污染物超过国家水污染物排放标准，我分局于9月25日立案调查。

　　经查明，当事人污水已纳入市政管道排放，我分局于2012年12月13日局向当事人发入了《杭州市污染物排放证可证》，其中副本载明的污水CODcr排放标准500mg/l，氨氮排放标准为35mg/l。当事人出于节能减排的目的，于2014年9月1日实施污水处理系统进行升级改造，在进行基础桩基施工时，因施工不当造成管道破裂，导致部分原水未经处理流入污水排放口。经我分局2014年9月24日现场采样监测，当事人污水总排口排放的污水超过国家水污染物排放标准，。问题发生后，你单位应急采取减产、抢修等措施，对管道进行了修复。为彻底解决改造期间污水排放问题，你单位于10月15日停产整改。目前，工程主体施工已基本结束。

　　以上事实，由以下证明证明：1)本分局执法人员于2014年9月24日对当事人进行现场检查时制作的现场勘验笔录及拍摄的照片，证明当事人当日生产情况、污水处理设施改造情况、管道破损情况及本分局执法人员在现场勘验；2)9月24日，本分局采样水质监测报告；3)本分局执法人员于2014年9月25日对法定代表人蔡祖明的调查询问笔录，证明当事人超国家排放标准排放水污染物的事实；4)蔡祖明身份证复印件，证明蔡祖明身份及来本分局接受调查询问；5)排水许可证复印件，证明当事人污水已纳管排放；6)自来水公司当事人今年以来自来水用量发票及当事人污水自动监控系统排水量数据，证明当事人当月用水、排水量及已实施减产；7)企业法人营业执照、组织机构代码证及排污证可证副本复印件，证明被处罚对象身份。

　　2014年10月24日，我分局向当事人送达了《行政处罚听证告知书》(杭环滨[2014]03号)，当事人在法定期限内提交了陈述申辩材料，提出如下陈述申辩意见：1)企业出于节能减目的，主观上是为了减少污染排放，实施了污水处理设施提升改造；2)改造期间施工单位管理不善，造成管道破裂，导致部分原水

　　未经处理排入污水排放口，企业也立即采取了减产、抢修等措施，并于10月15日进行停产整改；3)企业污水纳管排放，虽有超标，但未对环境造成严重影响；4)公司为杭州市“菜篮子”重点工程，用工4000余人，对稳定物价、维护稳定具有积极作用。

　　本分局认为，当事人应当按照《中华人民共和国水污染防治法》第九条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排总量控制指标”，鉴于当事人主观减排意愿，并停产整改；客观施工不当，并采取应急措施；在案件调查处理过程中配合态度较好，整改措施切实有效，可以在量罚幅度上予以从轻考虑。根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条，“违法本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款”决定对当事人处罚如下：

　　罚款人民币柒拾捌万捌仟伍佰肆拾叁元整。

　　你单位在收到本行政处罚决定书之日起15日内到中国建设银行浙江省分行杭州市区所属网点(机构代码0015066013)缴纳付款。逾期不缴纳，每日按罚款数额的百分之三加处罚款。

　　如不服本处罚决定，可在接到决定书之日起六十日内向杭州市环境保护局或者向滨江区人民政府申请复议，也可在十五日内直接向人民法院起诉。如果你单位逾期不申请行政复议、也不提起诉讼、又不履行本行政处罚决定，我局将依法申请人民法院强制执行。

　　②第2项处罚

　　2014年12月5日，杭州市环境保护局滨江区分局对公司出具杭环滨罚(2014)10号《行政处罚决定书》，内容如下：

　　2014年9月24日14：30-17：59，国家环保部监察部、浙江史保厅及监察总队、杭州市环保局及监察支队、高新区(滨江)分局环保执法人员对当事人污水在线监测系统进行检查，发现：CODcr在线监测仪测量范围为0-500mg/l，采样预处理系统安装80目过滤器，取水口位于排放污水径流上方相关静止区域。

　　当事人涉嫌排放水污染物超过国家水污染物排放标准，我分局于9月25日立案

　　调查。

　　经查明，当事人污水在线监测系统始建于2006年，主要有流量计(超声波明渠流量计)、PH计(TITO工业在线酸碱度(氧化还原)计)。2012年根据省市要求，增加了重铬酸钾法CODcr在线监测仪(山东恒大环保有限公司生产，型号为SHZ-1)、等比例采样仪、数据采集器、全球眼视频监控系统及配套设施。2013年建成刷卡排污系统，并更换流量计为JXD-400B智能电磁流量计。2013年1月起，该系统运行维护当事人委托杭州旭东升科技有限公司负责。当事人测量量程不规范，CODcr在线监测仪测量量程为0-500mg/l，理论监测量程为0-660mg/l，对污水CODcr浓度660mg/l以上水质无法实施有效监测，不符合《浙江省污染源自动监测数据有效性审核实施细则》中“量程如可设，设为3倍排放标准值”的要求。采样预处理系统不规范，安装了80目的过滤器，不符合《国控重点污染源自动监控能力建设项目污染源监控现场端建设规范(暂行)》“对于漂浮物较多的污水可采用10-20目的金属筛网阻隔”的要求。采样口位于排放污水径流上方相关静止区域，不符合《浙江省污染源自动监测数据有效性审核实施细则》中“安装自动监测设备的取水口在总排污渠位置”的要求。

　　以上事实，由以下证据证明：1)2014年9月24日、30日现场勘验笔录及拍摄的照片，证明当日在线监控系统运行及环保现场检查情况；2)2014年10月20日调查询问笔录，证明在线监控系统未按规范运行；3)9月24日，本分局取样水质监测报告；4)企业、运维公司、设备供应商提供的情况说明，证明在线监控系统不规范；5)蔡祖明身份证复印件，证明蔡祖明身份及来本分局按受调查询问；6)蓝师强身份证复印件，证明蔡祖明身份及来本分局按受调查询问；7)企业法人营业执照、组织机构代码证及排污许可证副本复印件，证明被处罚对象身份。

　　2014年10月24日，我分局向当事人送达了《行政处罚听证告知书》(杭环滨[2014]04号)，当事人在法定期限内提交了陈述申辩材料，提出如下陈述申辩意见：1)在线监控系统委托第三方运维，系统不规范非当事人主观故意；2)企业已与有资质单位就系统完善签订合同。

　　我分局认为，当事人应当按照《污染按自动监控管理办法》第十四条规定，确保自动监控设备的使用、运行、维护符合有关技术规范。鉴于当事人配合态度

　　良好，整改及时全面，可以在量罚幅度上予以从轻考虑。根据《污染源自动监控管理办法》第十八条第一款之规定，“故意不正常使用水污染物排放自动监控系统，排放污染物超过规定标准的”，“责令恢复正常使用或者限期重新安装使用，并处10万元以下罚款”，决定对当事人处罚如下：

　　1)责令你单位立即按照《国控重点污染源自动监控能力建设项目污染源监控现场端建设规范》、《浙江省污染源自动监测数据有效性审核实施细则(二次修订)》要求，对污水在线监测系统进行整改；

　　2)罚款人民币柒万元整。

　　你单位在收到本行政处罚决定书之日起15日内到中国建设银行浙江省分行杭州市区所属网点(机构代码0015066013)缴纳付款。逾期不缴纳，每日按罚款数额的百分之三加处罚款。

　　如不服本处罚决定，可在接到决定书之日起六十日内向杭州市环境保护局或者向滨江区人民政府申请复议，也可在十五日内直接向人民法院起诉。如果你单位逾期不申请行政复议、也不提起诉讼、又不履行本行政处罚决定，我局将依法申请人民法院强制执行。

　　(2)主管环保机关访谈情况

　　鉴于上述环保处罚情况，本所律师于2015年8月28日对杭州市环境保护局滨江区分局进行了走访。该局环保科科长陆远同志接受访谈，且根据访谈情况形成并签署了访谈记录，主要内容如下：

　　①经核实，自2013年1月起至今，本局对祖名豆制品股份有限公司共作出两次环保行政处罚，分别是2014年12月5日出具的杭环滨罚(2014)09号《行政处罚决定书》、以及同日出具的杭环滨罚(2014)10号《行政处罚决定书》所对应的处罚。

　　②经我局查明，上述两次处罚的详情分别如下：

　　1)杭环滨罚(2014)09号《行政处罚决定书》涉及事项

　　祖名豆制品股份有限公司出于节能减排目的，于2014年9月1日实施污水处理系统升级改造工程，在进行基础桩基施工时，因施工不当造成管道破裂，导致部分原水未经处理流入污水排放口，致使污水总排口排放的污水超过国家水污染物排放标准。上述事项发生后，祖名豆制品股份有限公司立即采取了应急停产、

　　减排及抢修等措施，对管道进行了修复，并于上述《行政处罚决定书》出具前及时完成全部整改措施，未对周边环境造成重大、持续影响。

　　因此，祖名豆制品股份有限公司上述事宜不具备主观故意性，且超标污水排入市政管网，未对外环境造成污染，不属于重大环境污染与破坏事故，不属于严重违法行为。

　　2)杭环滨罚(2014)10号《行政处罚决定书》涉及事项

　　祖名豆制品股份有限公司污水在线监测系统始建于2006年，并于2013年1月起委托杭州旭东升科技有限公司(以下简称“受托方”)进行更新升级及运行维护。由于受托方对上述污水在线监测系统的日常设置及操作不规范，导致祖名豆制品股份有限公司的污水监测工作未达到相关法律、法规所规定的标准。上述事项发生后，祖名豆制品股份有限公司立即完成整改措施，未对周边环境造成重大、持续影响。

　　因此，祖名豆制品股份有限公司上述事宜不具备主观故意性，未对外环境造成污染，不属于重大环境污染与破坏事故，不属于严重违法行为。

　　③祖名豆制品股份有限公司相关整改措施实际已于2014年底全部完成，并于2015年4月通过环保专家认证，因此我局于2015年4月14日向祖名豆制品股份有限公司出具了《废水处理技术改造工程项目验收意见》，对公司后续整改工程通过环保验收。

　　④除上述两次处罚外，祖名豆制品股份有限公司自2013年1月以来未受到过本局对其作出的其他环保行政处罚，本局也未收到过针对祖名豆制品股份有限公司环保方面的投诉、举报。

　　⑤自2013年1月以来，本局每季度定时对祖名豆制品股份有限公司进行一次监督性监测，平时还不定期走访企业。目前未发现公司污水处理设施运转不良、污水处理能力不足、日常废水处理排放不达标等情况。

　　(3)环保机关专项证明

　　①第1项处罚的专项证明

　　2015年9月，杭州市环境保护局滨江区分局为第1项处罚出具证明，主要内容如下：

　　1)祖名股份出于节能减排目的，于2014年9月1日实施污水处理系统升级

　　改造工程，在进行基础桩基施工时，因施工不当造成管道破裂，导致部分原水未经处理流入污水排放口，致使污水总排口排放的污水超过国家水污染物排放标准。为此，杭州市环境保护局滨江区分局于2014年12月5日作出杭环滨罚(2014)09号《行政处罚决定书》，对祖名股份处以罚款78.8543万元。

　　2)上述事项发生后，祖名股份及时按处罚决定缴纳了罚款，并采取下列整改措施：ⅰ及时采取停产措施，杜绝污水排出；ⅱ对公司具体负责环保工作的副总经理作出处理，并专门成立环保部，由专人负责环保工作；ⅲ由公司法务部牵头在公司范围内对新的环保法进行培训；ⅳ公司董事会经讨论决定进一步加大污水处理工程投资，由原先的1,200万元增加至1,600万元，确保污水处理达标。

　　3)祖名股份的污水改造工程已于2014年底全部完成，并于2015年4月通过环保专家认证，因此杭州市环境保护局滨江区分局于2015年4月14日向祖名股份出具了《废水处理技术改造工程项目验收意见》，对公司后续整改工程通过环保验收。后续该局每季度定时对祖名股份进行一次监督性监测，平时还不定期走访企业。目前未发现公司污水处理设施运转不良、污水处理能力不足、日常废水处理排放不达标等情况。

　　4)祖名股份上述误排行为不具备主观故意性，且超标污水排入市政管网，未对外环境造成污染，不属于重大环境污染与破坏事故，后续该局亦未收到任何对祖名股份环保相关问题的其他投诉及举报，祖名股份上述行为不属于重大违法行为。

　　②第2项处罚的专项证明

　　2015年9月，杭州市环境保护局滨江区分局为第2项处罚出具证明，主要内容如下：

　　1)祖名股份污水在线监测系统始建于2006年，并于2013年1月起委托杭州旭东升科技有限公司(以下简称“受托方”)进行更新升级及运行维护。由于受托方对上述污水在线监测系统的日常设置及操作不规范，导致祖名股份的污水监测工作未达到相关法律、法规所规定的标准。为此，杭州市环境保护局滨江区分局于2014年12月5日作出杭环滨罚(2014)10号《行政处罚决定书》，对祖名股份处以罚款7万元。

　　2)上述事项发生后，祖名股份及时按处罚决定缴纳了罚款，并采取下列整

　　改措施：ⅰ及时采取停产措施，杜绝污水排出；ⅱ对公司具体负责环保工作的副总经理作出处理，并专门成立环保部，由专人负责环保工作；ⅲ由公司法务部牵头在公司范围内对新的环保法进行培训；ⅳ公司董事会经讨论决定对原在线监测系统进行更换，出资33.8万元购买当时最先进的在线监测系统。

　　3)祖名股份相关整改措施已于2014年底全部完成，并于2015年4月通过环保专家认证，因此杭州市环境保护局滨江区分局于2015年4月14日向祖名股份出具了《废水处理技术改造工程项目验收意见》，对公司后续整改工程通过环保验收。后续该局每季度定时对祖名股份进行一次监督性监测，平时还不定期走访企业。目前未发现公司污水处理设施运转不良、污水处理能力不足、日常废水处理排放不达标等情况。

　　4)祖名股份上述事宜不具备主观故意性，未对外环境造成污染，不属于重大环境污染与破坏事故，后续该局亦未收到任何对祖名股份环保相关问题的其他投诉及举报，祖名股份上述行为不属于重大违法行为。

　　综上所述，本所律师取得了公司废水处理技术改造工程项目备案的申请报告，核查了杭州市环境保护局滨江区分局出具的《行政处罚决定书》及专项证明，并通过实地走访后认为，祖名股份上述环保处罚事宜不具备主观故意性，未对外环境造成污染，不属于重大环境污染与破坏事故，该局对其作出的行政处罚不属于重大行政处罚。

　　6．应付票据事项

　　报告期内，公司开具的应付票据、信用证的相关情况如下：

　　单位：元

　　2013年

　　供应商名称

　　票据类型 当期开具总额 当期末余额 是否解付

　　安吉祖名豆制食品有限公司 银行承兑汇票 10,000,000 0 是

　　祖名豆制品股份有限公司 银行承兑汇票 25,000,000 0 是

　　祖名豆制品股份有限公司 银行承兑汇票 15,000,000 15,000,000 否

　　安吉祖名豆制食品有限公司 国内信用证 10,000,000 10,000,000 否

　　祖名豆制品股份有限公司 商业承兑汇票 72,000,000 0 是

　　合计 132,000,000 25,000,000

　　供应商名称 2014年

　　票据类型 当期开具总额 当期末余额 是否解付

　　安吉祖名豆制食品有限公司 银行承兑汇票 25,000,000 0 是

　　安吉祖名豆制食品有限公司 银行承兑汇票 25,000,000 25,000,000 否

　　安吉祖名豆制食品有限公司 商业承兑汇票 39,000,000 0 是

　　安吉祖名豆制食品有限公司 国内信用证 31,500,000 31,500,000 否

　　穆棱市佳益大豆种植专业合作社 国内信用证 20,000,000 20,000,000 否

　　合计 140,500,000 76,500,000

　　2015年1-7月

　　供应商名称

　　票据类型 当期开具总额 当期末余额 是否解付

　　安吉祖名豆制食品有限公司 银行承兑汇票 25,000,000 25,000,000 否

　　安吉祖名豆制食品有限公司 国内信用证 31,500,000 31,500,000 否

　　穆棱市佳益大豆种植专业合作社 国内信用证 67,300,000 67,300,000 否

　　合计 123,800,000 123,800,000

　　本所律师核查了公司应付票据备查簿、银行承兑汇票协议，查看了应付票据明细账、凭证及银行承兑汇票复印件等资料，核对其出票日期、到期日、票面金额、收款人名称等信息是否与凭证记录相符，并核查了收款人与公司发生交易的原始凭证(包括采购合同、采购订单、入库单、发票等)等书面资料。

　　综上所述，本所律师经核查后认为，公司开立的票据具有真实合理的商业目的，不存在开具无真实交易背景票据的行为，符合“合法规范经营”的挂牌条件。

　　二、结论意见

　　综上所述，本所律师按照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》的相关要求，对祖名股份进行了充分的核查验证后认为，除本所“TCYJS2015H0966”号《法律意见书》及本补充法律意见书披露的内容外，公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

　　本补充法律意见书出具日期为2016年1月11日。

　　本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书正本五份，无副本。

　　(本页无正文，为TCYJS2016H0026号《浙江天册律师事务所关于祖名豆制品股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(之一)》签署页)

　　浙江天册律师事务所

　　负责人：章靖忠

　　签署：

　　经办律师：傅羽韬

　　签署：

　　经办律师：章杰

　　签署：

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