泛泰大西:2015年年度股东大会法律意见书

　　国浩律师(南京)事务所

　　关于

　　泛泰大西(常州)电子科技股份有限公司

　　2015年年度股东大会的

　　法律意见书

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　　二○一六年五月

　　国浩律师(南京)事务所

　　关于泛泰大西(常州)电子科技股份有限公司

　　2015年年度股东大会的

　　法律意见书

　　致:泛泰大西(常州)电子科技股份有限公司

　　国浩律师(南京)事务所(以下称“本所”)接受泛泰大西(常州)电子科技股份有限公司(以下称“公司”)的聘请，指派本所律师出席该公司2015年年度股东大会，并出具法律意见。本所律师审查了公司提供的相关文件，并进行了必要的验证，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《泛泰大西(常州)电子科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》“)的规定，现对本次股东大会召集、召开程序、出席人员资格、表决程序、结果等相关事项发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集与召开程序

　　(一)本次股东大会的召集

　　1、本次股东大会由公司第一届董事会根据2016年4月19日召开的第一届董事会第四次会议决议召集。

　　2、2016年4月21日，公司董事会依据《公司章程》的规定，在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公告了《泛泰大西(常州)电子科技股份有限公司第一届董事会第四次会议决议公告》、《泛泰大西(常州)电子科技股份有限公司2015年年度股东大会通知公告》，通知中明确了股权登记日公司所有股东均有权参加会议，通知内容包括了会议议题、时间、地点以及参加会议须出示、提交的文件等。2016年5月12日，公司董事会在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公告了《泛泰大西(常州)电子科技股份有限公司2015年年度股东大会延期召开的公告》，对会议召开日期和时间、股权登记日、会议登记时间等事项予以重新通知。

　　(二)本次股东大会的召开

　　本次股东大会于2016年5月27日上午9时在公司会议室召开，由公司董事长江旭瑾主持会议。

　　经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其配套文件等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议召开的实际时间、地点、内容均与会议通知一致。

　　二、关于出席股东大会人员的资格

　　出席本次会议的股东及股东代理人共7名，所持有表决权的股份总数为2500万股，占公司总股本的100%。出席会议的股东及股东代理人持有出席本次股东大会的合法证明。

　　出席本次会议的除上述股东及股东代理人外，还包括部分公司董事、全体监事，公司高级管理人员及本所见证律师列席了本次会议。

　　经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

　　三、关于股东大会的表决程序和表决结果

　　根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的表决采取现场投票的方式进行。

　　经本所律师核查，本次股东大会现翅议采取记名方式，就提交本次股东大会审议的议案进行了逐项投票表决，表决结果如下：

　　以2500万股同意，0股反对，0股弃权，审议通过了《公司2015年度董事会工作报告的议案》，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份的100%。

　　以2500万股同意，0股反对，0股弃权，审议通过了《公司2015年度监事会工作报告的议案》，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份的100%。

　　以2500万股同意，0股反对，0股弃权，审议通过了《公司2015年年度报告及年报摘要》，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份的100%。

　　以2500万股同意，0股反对，0股弃权，审议通过了《公司2015年度财务决算报告的议案》，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份的100%。

　　以2500万股同意，0股反对，0股弃权，审议通过了《公司2016年度财务预算报告的议案》，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份的100%。

　　以2500万股同意，0股反对，0股弃权，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构的议案》，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份的100%。

　　以2500万股同意，0股反对，0股弃权，审议通过了《公司2015年度利润分配方案》，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份的100%。

　　以1300万股同意，0股反对，0股弃权，审议通过了《关于泛泰大西(常州)电子科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，其中关联股东瑞莱博国际贸易有限公司、江旭瑾、大西电子(上海)有限公司回避了该议案的表决，审议本议案的股东所持有效表决权为1300万股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份的100%。

　　以1300万股同意，0股反对，0股弃权，审议通过了《关于预计2016年度日常性关联交易的议案》，其中关联股东瑞莱博国际贸易有限公司、江旭瑾、大西电子(上海)有限公司回避了该议案的表决，审议本议案的股东所持有效表决权为1300万股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份的100%。

　　经本所律师核查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

　　四、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

　　五、关于新议案的提出

　　本次股东大会上，监事会和股东没有提出会议通知中未列出的新提案。

　　六、其它

　　本《法律意见书》经本所加盖印章及经办律师签署后生效。

　　本法律意见书正本一式三份，无副本。

　　本所同意将本《法律意见书》随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。非经本所同意不得用于其它任何目的。

　　(以下无正文)

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