厦门港务：2016年度第一次临时股东大会的法律意见

　　厦门港务2016年度第一次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所

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　　 北京市众天律师事务所

　　 关于厦门港务发展股份有限公司

　　 2016年度第一次临时股东大会的

　　 法律意见

　　 众天证字[2016]XMGW-002号

　　厦门港务发展股份有限公司：

　　 惠承贵司（以下简称“公司 ”）委托，北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）指派律师出席公司2016年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决结果等有关事项出具法律意见。

　　 为出具本法律意见书之目的，公司向众天律师提供了与本次股东大会召开事宜有关的文件、资料。公司承诺其已向众天律师提供了作为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证明，有关副本材料与复印件与原件一致。

　　 众天律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证并出席了公司本次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 众天律师同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。

　　 众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：

　　 一、本次股东大会的召集、召开程序

　　 本次股东大会将审议《公司2016年度日常关联交易的议案》，公司已于2016年4月28日在《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网刊登了《厦门港务发展股份有限公司2016年度日常关联交易预计公告》，决定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会，确定股权登记日为2016年5月5日，并决定于2016年5月13日下午14点45分于厦门市东港北路31号港务大厦20楼公司大会议室召开现场会议，通过深圳证券交易所网络投票系统进行投票的具体时间为2016年5月13日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票具体时间为2016年5月12日下午15：00至2016年5月13日下午15：00的任意时间。

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　　 经众天律师核查，公司已将本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、出席对象、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜提前予以了公告通知，现场会议实际召开的地点与公告一致。

　　 现场会议已经于2016年5月13日下午14：45分于厦门市东港北路31号港务大厦20楼公司大会议室召开， 由公司董事会召集，公司董事长柯东先生主持。

　　 众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，保护了股东的权利。

　　 二、出席本次股东大会人员的资格与召集人的资格

　　 本次股东大会由公司董事会召集。

　　 经查验，参加现场会议和网络投票的股东（含股东代理人）共6 人，代表公司股份29477.1316万股，占公司总股份 53100万股的55.5125 %。

　　 其中，出席本次股东大会现场会议的股东代理人共 2人（代表 7家股东），代表公司股份29465.5316 万股， 占公司有表决权股份总数的55.49%。 出席本次股东大会现场会议持有5%以上股份的股东代理人1人，赌博，代表公司股份 29271.6万股，占公司有表决权股份的55.1254%。

　　 出席现场会议的中小投资者（持有5%以下股份的股东） 代理人1人（代表 6家股东），代表股份193.9316 万股，占公司有表决权股份总数 0.3652%。

　　 公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　 众天律师认为，股东大会召集人和出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　 经众天律师现场见证，本次股东大会就《公司2016年度日常关联交易的议案》进行了审议，并进行了表决。表决时由股东代表、监事代表按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。

　　 根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：

　　 表决事项：《公司2016年度日常关联交易的议案》

　　 本项议案为关联事项，公司关联股东厦门国际港务股份有限公司回避表决。

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　　 本议案需要对中小股东单独计票。

　　 经核查，参加投票表决的股东均为中小股东，且均为非关联股东。

　　 总表决结果（中小股东总表决结果）：

　　 同意的股份数合计为197.3316万股，同意股份数占出席会议非关联股东（含股东代理人）所持表决权股份数205.5316万股的96.0103 %；反对股份8.2万股，占出席会议非关联股东（含股东代理人）所持表决权股份数的3.9897%；弃权股份0股，占出席会议非关联股东（含股东代理人）所持表决权股份数的0%。

　　 中小股东总表决结果：

　　 参加本次股东大会的中小投资者代表股份205.5316万股，其中，同意股份数合计为197.3316万股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的96.0103 %；反对股份 8.2万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的3.9897%；弃权的股份0股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 0%。

　　 本议案获得通过。

　　 根据众天律师的核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新议案的情况，不存在对本次股东大会通知的公告中未列明的事项进行审议表决的情形。

　　 众天律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

　　 四、结论意见