广博股份:2016年第一次临时股东大会的法律意见书
致:广博集团股份有限公司
上海市瑛明律师事务所
关于广博集团股份有限公司
瑛明法字(2016)第SHF2016011-2 号
广博集团股份有限公司(下称 “公司 ”)2016 年度第一次临时股东大会(下称 “本次股东大会”)于2016年5月3日(星期二)以现场投票和网络投票相结合的方式召开。上海市瑛明律师事务所(下称 “本所”)接受公司的委托,指派律师出席本次股东大会,根据《中华人民共和国公司法》(下称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (下称“《证券法》” )、《上市公司股东大会规则》(下称 “《股东大会规则》”)以及《广博集团股份有限公司章程》(下称 “《公司章程》”)的规定,对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序进行验证,并出具本法律意见书。
在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书等)是真实、完整的,该等资料上的签字和/或印章均为真实,授权书均获得合法及适当的授权,资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用,未经本所书面同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下:
一. 关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验:
(一) 本次股东大会系由公司第五届董事会第十九次会议决定召集。 2016年 4月 12日,公司第五届董事会第十九次会议通过决议,审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。关于公司召开本次股东大会的通知公告已于2016 年4月13 日刊登在公司指定的信息披露媒体、深圳证劵交易所网站和巨潮资讯网,该公告并载明了本次股东大会的会议时间、股权登记日、 召开方式、现场会议地点、会议内容、出席会议对象、出席会议登记办法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、联系人及联系方式等事项。
公司于2016 年4月21 日收到单独持有公司15,613,368 股股份(占公司股份总数的5.12%)的股东宁波兆泰投资有限公司提议增加股东大会议案的《提案函》。公司董事会认为 《提案函》所列议案有助于保护全体股东利益,提高股东大会审议效率,决定将2016 年第一次临时股东大会召开日期由2016 年4月28 日延期至2016 年5月3日, 并增加《提案函》所列议案一并提交延期后的本次股东大会审议。公司董事会于 2016年4月22 日(即收到《提案函》 次日)向深圳证券交易所网上业务平台“中小企业板业务专区”之“信息披露”专栏上传了《关于 2016年第一次临时股东大会延期召开并增加临时提案的通知公告》(下称“股东大会延期通知”),并于 2016年4月23 日(即收到提案后 2日内)将股东大会延期通知刊登在公司指定的信息披露媒体、深圳证劵交易所网站和巨潮资讯网,该公告重新载明了本次股东大会的会议时间、股权登记日、 召开方式、现场会议地点、会议内容、出席会议对象、出席会议登记办法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、联系人及联系方式等事项。
(二) 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。
公司本次股东大会的现场会议于 2016年5月3日14 点30分在宁波市鄞州区石碶街道车何广博工业园公司会议室如期召开,会议由公司董事长戴国平主持,会议召开的时间、地点与本次股东大会通知公告(公告编号: 2016-036)通知的内容一致。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行(包括“深圳证券交易所交易系统”以及“互联网投票系统”)。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2016年5月3日9:30—11:30,
13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为
2016年5月2日15:00 至2016 年5月3日15:00 的任意时间。
本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,合法有效。
二. 关于本次股东大会出席会议人员的资格
经本所律师查验:
(一) 根据会议召开通知,本次股东大会的股权登记日为 2016年4月22日(星期五)。
经本所律师查验,现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东共计
16名,代表公司有表决权的股份共计 195,149,493股,约占公司有表决权股份
总数的63.9586%。其中: (1) 出席现场会议的股东(包括股东代理人)共计 9人,
所持股份187,203,866 股,占公司有表决权股份总数的 61.3545%;(2) 通过网
络投票进行有效表决的股东共计7名,代表股份 7,945,627股,约占公司有表
决权股份总数的2.6041%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
(二) 公司部分董事、监事、公司董事会秘书以及本所律师出席了本次股东大会,公
司高级管理人员列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定,前述人员均
有出席或列席公司股东大会的资格。
(三) 本次股东大会的召集人为公司董事会,具有《公司法》、《股东大会规则》及《公
司章程》规定的召集人资格。
本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格、召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法有效。
三. 关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会或单独持有公司3% 以上股份的股东提出, 议案的内容属于股东大会的职权范围,有明确的议题和具体决议事项,符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。