[股东会]2016年第一次临时股东大会之法律意见书

[股东会]2016年第一次临时股东大会之法律意见书

时间：2016年03月17日 17:03:38 中财网

北京信美律师事务所

关于山东龙大肉食品股份有限公司

2016年第一次临时股东大会

之法律意见书



致山东龙大肉食品股份有限公司：



北京信美律师事务所（以下简称“本所”）接受山东龙大肉食品股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2016年第一次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。


本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证
券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及贵
公司章程的有关规定出具本法律意见书。本所律师已经按照《股东大会规则》的
要求对公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意
见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应
的法律责任。


本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。


本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和
验证，现出具法律意见如下：



一、本次股东大会的召集和召开程序



1．2016年2月 29日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议决定召开
本次股东大会。



2．2015年3月1日，公司在巨潮资讯网站（）刊登了《山
东龙大肉食品股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议的公告》、《山东龙大
肉食品股份有限公司召开2016年第一次临时股东大会的通知》。上述公告和通知
载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席
股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的
登记办法、公司联系地址及联系人等，会议通知同时列明了本次股东大会的审议
事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。


3．公司本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议
于2016年3月16日（星期三）下午14:30时在山东省莱阳市龙门东路 99 号公
司办公楼四楼会议室召开。网络投票时间为2016年3月15日－2015年3月16
日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3
月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为：2016年3月15日下午15:00至2016年3月16日下午
15:00的任意时间。




经查验，公司已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范
性文件以及公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的
议案内容进行了充分披露，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会
议通知所载明的相关内容一致。




本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法
有效。




二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格



（一）本次股东大会召集人的资格



经查验，本次股东大会由公司第二届董事会第十六次会议决定召开并发布通


知，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大
会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，合法有效。




（二）出席本次股东大会人员的资格



经查验，出席本次股东大会的股东及授权代表共6人，代表有表决权股份
327,449,000股，占上市公司总股份的75.0204％，上述股东为本次股东大会股权
登记日（2016年 3月 10日）深圳证券交易所收市后登记在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司《股东名册》的股东，出席会议的人员还有公司董事、
监事及其他高级管理人员以及本所律师。




经查验，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，合法
有效。




三、本次股东大会的表决程序和表决结果



（一）本次股东大会的表决程序



经验证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股
东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人就列
入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验
票和计票后，当场公布表决结果；深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决
权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票
的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经本所律
师见证，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，其表决程序、
表决结果合法有效。




经查验，公司本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所


列出的议案。




（二）本次股东大会的表决结果



经查验，本次股东大会经审议，表决通过了如下议案：



1、审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》

1.1《选举宫明杰先生为公司第三届董事会非独立董事》

表决结果：同意股份数:327,448,000股，占有效表决股份总数的99.9997%。


其中，中小投资者表决结果：同意148,000股，占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的99.3289%。


1.2《选举宫崎研弥先生为公司第三届董事会非独立董事》

表决结果：同意股份数327,454,000股，占有效表决股份总数的100.0015%。


其中，中小投资者表决结果：同意154,000股，占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的103.3557%。


1.3《选举张德润先生为公司第三届董事会非独立董事》

表决结果：同意股份数:327,448,000股，占有效表决股份总数的99.9997%。


其中，中小投资者表决结果：同意148,000股，占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的99.3289%。


1.4《选举刘宝青先生为公司第三届董事会非独立董事》

表决结果：同意股份数:327,448,000股，占有效表决股份总数的99.9997%。


其中，中小投资者表决结果：同意148,000股，占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的99.3289%。


1.5《选举赵方胜先生为公司第三届董事会非独立董事》

表决结果：同意股份数:327,448,000股，占有效表决股份总数的99.9997%。


其中，中小投资者表决结果：同意148,000股，占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的99.3289%。


1.6《选举纪鹏斌先生为公司第三届董事会非独立董事》

表决结果：同意股份数:327,448,000股，占有效表决股份总数的99.9997%。



其中，中小投资者表决结果：同意148,000股，占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的99.3289%。




2、审议通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》

2.1《选举于希茂先生为公司第三届董事会独立董事》

表决结果：同意股份数:327,448,000股，占有效表决股份总数的99.9997%。


其中，中小投资者表决结果：同意148,000股，占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的99.3289%。


2.2《选举于建青先生为公司第三届董事会独立董事》

表决结果：同意股份数:327,448,000股，占有效表决股份总数的99.9997%。


其中，中小投资者表决结果：同意148,000股，占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的99.3289%。


2.3《选举孙奉军先生为公司第三届董事会独立董事》

表决结果：同意股份数:327,448,000股，占有效表决股份总数的99.9997%。


其中，中小投资者表决结果：同意148,000股，占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的99.3289%。


董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超
过公司董事总数的二分之一。




3、审议通过了《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》

3.1《选举董瑞旭先生为公司第三届监事会股东代表监事》

表决结果：同意股份数:327,448,000股，占有效表决股份总数的99.9997%。


其中，中小投资者表决结果：同意148,000股，占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的99.3289%。


3.2《选举堺谦二先生为公司第三届监事会股东代表监事》

表决结果：同意327,450,000股，占有效表决股份总数的100.0003%。


其中，中小投资者表决结果：同意150,000股，占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的100.6711%。


最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监


事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。




4、审议通过了《关于2016年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议
案》

表决结果：同意327,449,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。






本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，表决结果合法有效。




四、结论意见



综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和
出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效
的法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。




本法律意见书一式四份。







（此页无正文，为《北京信美律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司2016
年第一次临时股东大会之法律意见书》的签署页）







北京信美律师事务所经办律师：



陈光



负责人：陈光









陈益民

















2016年3月16日



　 中财网