西科种业:北京市中银(成都)律师事务所关于四川西科种业股份有限

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　　关于四川西科种业股份有限公司

　　2016年第二次临时股东大会的

　　法律意见书

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　　北京市中银(成都)律师事务所

　　关于四川西科种业股份有限公司

　　2016年第二次临时股东大会的法律意见书

　　致：四川西科种业股份有限公司

　　北京市中银(成都)律师事务所(以下简称“本所”)依法接受四川西科种业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派何雪梅、黄红娟律师(以下简称“本所律师”)出席公司2016年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)并依法进行见证。

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“《信息披露细则》”)等相关法律、法规及《四川西科种业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《四川西科种业股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)，本所律师审查了本次股东大会的相关资料，并对本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席人员的资格以及表决程序、表决结果等重要事项的合法性予以了核查和验证。

　　本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件发表法律意见。

　　本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。

　　公司向本所律师保证和承诺：公司为本次律师见证所提供的所有文件、资料均真实、合法、有效、完整，已向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之处，向本所律师提供的文件、资料上的签名及/或印章均为真实的，签署人均具有签署该等文件资料的资格或适当授权。

　　基于前述保证和承诺，本所依据相应法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项发表意见如下：

　　一、本次股东大会的召集与召开程序

　　(一)本次股东大会的召集

　　1、2016年8月8日，公司第二届董事会第九次会议通过决议，决定由公司董事会召集本次股东大会。

　　2、2016年8月9日，公司董事会依据全国中小企业股份转让系统有限公司的规定在全国中小企业股份转让系统信息披露平()发布了《四川西科种业股份有限公司2016年第二次临时股东大会通知公告》(下称“《通知》”)，预先将召开股东大会的时间、地点、会议审议事项、出席会议对象、出席会议股东的登记办法、会议联系方式等有关事项通知了公司股东。2016年8月15日，公司在信息披露平台发布了《关于 2016 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》，将本次股东大会增加临时提案的情况进行了公告。

　　(二)本次股东大会的召开

　　本次股东大会按公告的时间和地点如期于2016年8月26日13：30－15:30在公司会议室召开，由公司董事长周小东先生主持。

　　经本所律师核查：公司已在法定期限内将本次股东大会的召开时间、会议地点、审议事项、相关资料等事宜以公告的方式通知各位股东；本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

　　二、本次股东大会会议召集人的资格

　　本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；召集人资格合法、有效。

　　三、出席本次股东大会人员的资格

　　根据公司出具的股东名册，自然人股东的身份证明、授权委托书及股东授权委托代表身份证明等相关资料，本次股东大会的参加人员包括：

　　1、出席本次会议的股东及股东代表共6名，持有效表决权的股份

　　61,097,880股，占股权登记日公司股份总数的36.70%。

　　2、公司部分董事、监事、高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　经核查，本所律师认为出席本次股东大会的人员的资格合法、有效，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；出席公司本次股东大会的股东持股数额符合《公司法》、《公司章程》的规定，有权对本次股东大会会议的议案进行审议、表决。

　　四、本次股东大会审议的议案

　　经核查，本次股东大会审议的议案如下：

　　1.审议《关于提名公司核心员工的议案》；

　　2.审议《关于公司股票发行方案的议案》；

　　3.审议《关于公司与股份认购方签订附生效条件股份认购合同的议案》；4.审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；

　　5.审议《关于修改公司章程的议案》；

　　6.《关于的议案》。

　　经本所律师核查，上述议案与本次股东大会《通知》及增加临时提案公告的相关内容相符，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。

　　五、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　本次股东大会采取记名方式投票表决，出席本次会议的6名股东及股东代表就列入本次股东大会审议的议案逐项进行了表决，并在监票、验票和计票后，当场公布表决结果。

　　本次股东大会对议案的表决情况如下：

　　一、审议通过了《关于提名公司核心员工的议案》

　　表决结果：同意61,097,880股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　二、审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》

　　表决结果：同意61,097,880股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　三、审议通过了《关于公司与股份认购方签订附生效条件股份认购合同的议案》

　　表决结果：同意61,097,880股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　四、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》

　　表决结果：同意61,097,880股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　表决结果：同意61,097,880股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　六、审议通过了《关于的议案》

　　表决结果：同意61,097,880股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　六、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、召集人资格、会议议案的提出和审议、会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　(以下无正文)

　　(此页无正文，为《北京市中银(成都)律师事务所关于四川西科种业股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。)

　　北京市中银(成都)律师事务所

　　负责人：李新卫 经办律师： 何雪梅

　　黄红娟

　　2016年8月26日

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