[股东会]黑牛食品:2016年第四次临时股东大会的法律意见

[股东会]黑牛食品:2016年第四次临时股东大会的法律意见

时间：2016年08月18日 18:06:02 中财网

德恒上海律师事务所

关于

黑牛食品股份有限公司

2016年第四次临时股东大会的

法律意见





















上海市浦东新区银城中路
488
号太平金融大厦
1703
-
1704
室邮编：
200120


电话（
Tel
）：
86
-
21
-
60897070
传真（
Fax
）：
86
-
21
-
60897590



德恒
上海
律师事务所


关于
黑牛食品股份有限公司


2016
年
第四次
临时
股东大会
的


法律意见


SHF20130198-00001


致：
黑牛食品股份有限公司


德恒
上海
律师事务所（以下简称
“本所”

）受
黑牛食品股份有限公司
（以下
简称
“
公司
”

）的委托，指派
本所承办律师列席
公司于
201
6
年
8
月
18
日
下午
15
:0
0
在
北京市朝阳区东三环北路佳程广场
A
座
23
层报告厅
召开的
201
6
年
第
四次
临时
股东大会
（以下简称
“
本次股东大会
”

）
，就
本次股东大会
召开的合法性
进行见证并出具本法律意见。


本所承办律师依据本
法律意见
出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民
共和国公司法》（以下简称
“
《公司法》
”

）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“
《证券法》
”

）、《上市公司股东大会规则
（
2014
年修订）
》（以下简称
“
《股东大会
规则》
”

）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《
黑牛食品股份有限公司
章
程》（以下简称
“
《公司章程》
”

）的有关规定
出具本
法律意见。



为出具本法律意见，
本所承办律师
审查了公司本次股东大会的有关文件和资
料，本所承办律师得
到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具
本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料
均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，
有关副本、复印件等材料
与原始材料一致。



为出具本法律意见，
本所承办律师
审查了公司本次股东大会的有关文件和资
料，本所承办律师得
到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具
本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料
均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，
有关副本、复印件等材料


与原始材料一致。


为出具本法律意见，本所承办律师查验了包括但不限于以下内容：


1
．公司本次股东大会的召集和召开程序；


2
．出席本次股东大会人员及会议召集人资格；


3
．本次股东大会的表决程序及表决结果；


4
．本次股东大会是否讨论未列入《通知》会议议程的事项。



为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：


1
．本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责
任。



2
．本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中
华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中
国证监会及
深圳证券交易所
的有关规定发表法律意见。



3
．本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及承办律师书
面同意，不得用于其他任何目的。



4
．本所及承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文
件随同其它文件一并公告。



5
．在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开
程序、
出席会议人员及
召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证
券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定
发表意见
，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的
真实性及准确性等问题发表意见。




本所承办律师根据《证券法》
、
《股东大会规则》
、《律师事务所从
事证券法律
业务管理办法》
、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
、《公司章程》和
《股东大会议事规则》的
有关
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽职精神，对
公司
所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证
的基础上
，
现出具
如下法律意见：


一、本次股东大会的召集
和
召开程序


本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1、登录巨潮资讯网查询
相关公告；2、查验公司股东大会通知与现场会议召开情况；3、查验公司第三届
董事会第二十三次会议决议；4、查验公司第三届董事会第二十四次会议决议等。


在
审慎
核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：


经本所承办律师核查，公司第三届董事会第二十三次会议于2016年8月2
日召开，决议召开本次股东大会，并于
2016
年
8
月
3
日
在《
证券时报》
、《中国
证券报》和巨潮资讯网（

）上分别
刊登
和公告
了《
关于召开
2016
年
第四次
临时
股东大会
的通知
》
（以下简称“《通知》”）
；
2016
年
8
月
1
0
日，公
司于巨潮资讯网
（

）公告了《关于召开
201
6
年
第四次
临时股
东大会
的提示性公告》
（以下简称“《
提示性
公告》”）
。公司董事会已就本次股东
大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开
15
日前以公告形式通知各股东。

《通知》
载明了本次股东大会的
召开时间
、
召开
地点、
审议事项
、
出席
对象和登
记
方
法
等
，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并
参加
表决的权利。



本次股东大会
采取现场表决与网络投票
相结合
的方式召开。现场会议于
2016
年
8
月
18
日
下午
15
:0
0
在
北京市朝阳区东三环北路佳程广场
A
座
23
层
报告厅
召开
；网络
投票中，
通过交易系统投票系统的投票时间为
2016
年
8
月
18
日
上午
9:30
-
11:30
以及下午
13:00
-
15:00
，通过互联网投票系统的投票时间为
2
016
年
8
月
17
日
下午
15
：
00
至
2016
年
8
月
18
日
下午
15
：
00
。会议由
董事长
主持，
本次
会议
召开
的时间、地点
、审议议案
及其他事项与
《
通知
》
、《
提示性
公告》
披
露一致。




本所承办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合
相关
法律、法规
和《公司章程》的
有关
规定。



二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格


本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1、查验中国证券登记结
算有限公司深圳分公司提供的股东名册；
2
、查验出席及委托的股东身份证复印
件、证券账户证明材料；
3
、
查验法人股东的
营业执照复印件、股东账户卡、法
定代表人本人的身份证；
4
、查验委托出席股东的委托书
；
5
、查验本次股东大会
的签到册；
6
、见证公司本次股东大会的召开情况
等
。



在
审慎
核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：


本所承办律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名
册，对
出席会议的自然人股东的身份证、证券账户卡，委托代理人本人的身份
证、授权委托书、委托人证券账户卡等进行了查验，出席本次股东大会现场会
议的股东及股东委托代理人
4
人，代表公司有表决权股份数为
1
40
,
224
,
100
股，
占公司股份总数的
2
9.8693
%
。



根据深圳证券信息有限公司提供的本次临时股东大会网络投票统计表，通过
网络投票系统进行投票的股东共
1
5
人，代表公司有表决权股份数为
5
01
,
600
股，
占公司股份总数的
0
.1068
%
。



公司部分董事、监事
及董事会秘书
出席了本次股东大会
，公司部分
高级管
理人员
和本所承办
律师
列席了本次股东大会
。



综上
，本所承办律师认为，
本次股东大会出席
人员
的
资格符合
相关
法律、
法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合
相关
法律、法规和《公司章程》的规定。



三、本次股东大会的表决程序以及表决结果

本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1、查验公司年度股东大
会会议资料；2、监督股东大会会议现场投票；3、查验股东所填写的表决票；4、
监督股东大会会议现场计票；5、查验本次股东大会审议议案的表决情况汇总表
及网络投票结果等。



在
审慎
核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：


本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》中
列明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进
行了表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。



本次股东大会
审议的议案的表决结果如下
：

1
、
《关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的
议案》


表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意
1
40,725,700
股，反对
0
股，弃权
0
股，同意股数占出席会议有表决权股
份总数（含网络投票）的
1
00
%
。关联股东林秀浩及其
关联股东未参与表决。



2
、
《关于本次重大资产出售符合


第四条规定的议案》


表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意
140,725,700
股，反对
0
股，弃权
0
股，同意股数占出席会议有表决权股
份总数（含网络投票）的
1
00
%
。关联股东林秀浩及其关联股东未参与表决。



3
、
《关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售方案的议案》


（
1
）标的资产


表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意
1
40,338,900
股，反对
0
股，弃权
3
86,800
股，同意股数占出席会议有表
决权股份总数（含网络投票）的
9
9.7251
%
。关联股东林秀浩及其关联股东未参
与表决。



（
2
）交易对方


表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意
1
40,338,900
股，反对
0
股，弃权
3
86,800
股，同意股数占出席会议有表
决权股份总数（含网络投票）的
9
9.7251
%
。关联股东林秀浩及其关联股东未参
与表决。




（
3
）交易方式


表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意
1
40,338,900
股，反对
0
股，弃权
3
86,800
股，同意股数占出席会议有表
决权股份总数（含网络投票）的
9
9.7251
%
。关联股东林秀浩及其关联股东未参
与表决。



（
4
）定价依据及交易价格


表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意
1
40,320,000
股，反对
18,900
股，弃权
3
86,800
股，同意股数占出席会议
有表决权股份总数（含网络投票）的
9
9.7117
%
。关联股东林秀浩及其关联股东
未参与表决。



（
5
）本次交易支付方式及支付安排


表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意
1
40,320,000
股，反对
0
股，弃权
4
05,700
股，同意股数占出席会议有表
决权股份总数（含网络投票）的
9
9.7117
%
。关联股东林秀浩及其关联股东未参
与表决。



（
6
）标的资产的工商变更登记


表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意
1
40,338,900
股，反对
0
股，弃权
3
86,800
股，同意股数占出席会议有表
决权股份总数（含网络投票）的
9
9.7251
%
。关联股东林秀浩及其关联股东未参
与表决。



（
7
）期间损益安排


表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意
1
40,338,900
股，反对
0
股，弃权
3
86,800
股，同意股数占出席会议有表
决权股份总数（含网络投票）的
9
9.7251
%
。关联股东林秀浩及其关联股东未参
与表决。



（
8
）债权债务处理和人员安置



表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意
1
40,338,900
股，反对
0
股，弃权
3
86,800
股，同意股数占出席会议有表
决权股份总数（含网络投票）的
9
9.7251
%
。关联股东林秀浩及其关联股东未参
与表决。



（
9
）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任


表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意
1
40,338,900
股，反对
0
股，弃权
3
86,800
股，同意股数占出席会议有表
决权股份总数（含网络投票）的
9
9.7251
%
。关联股东林秀浩及其关联股东未参
与表决。



（
10
）黑牛食品与标的公司往来款的处理


表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意
1
40,338,900
股，反对
0
股，弃权
3
86,800
股，同意股数占出席会议有表
决权股份总数（含网络投票）的
9
9.7251
%
。关联股东林秀浩及其关联股东未参
与表决。



（
11
）
黑牛食品为黑牛营销的借款提供担保的处理


表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意
1
40,338,900
股，反对
0
股，弃权
3
86,800
股，同意股数占出席会议有表
决权股份总数（含网络投票）的
9
9.7251
%
。关联股东林秀浩及其关联股东未参
与表决。



（
12
）本次交易相关决议的有效期


表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意
1
40,338,900
股，反对
0
股，弃权
3
86,800
股，同意股数占出席会议有表
决权股份总数（含网络投票）的
9
9.7251
%
。关联股东林秀浩及其关联股东未参
与表决。



4
、
《关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售构成关联交易的议案》



表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意
140,725,700
股，反对
0
股，弃权
0
股，同意股数占出席会议有表决权股
份总数（含网络投票）的
1
00
%
。关联股东林秀浩及其关联股东未参与表决。



5
、
《关于黑牛食品股份有限公司与交易对方签署附条件生效的


的议案》


表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意
140,725,700
股，反对
0
股，弃权
0
股，同意股数占出席会议有表决权股
份总数（含网络投票）的
1
00
%
。关联股东林秀浩及其关联股东未参与表决。



6
、
《关于拟签署


的
议案
》


表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意
140,725,700
股，反对
0
股，弃权
0
股，同意股数占出席会议有表决权股
份总数（含网络投票）的
1
00
%
。关联股东林秀浩及其关联股东未参与表决。



7
、
《关于


及其摘要的议案》


表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意
140,725,700
股，反对
0
股，弃权
0
股，同意股数占出席会议有表决权股
份总数（含网络投票）的
1
00
%
。关联股东林秀浩及其关联股东未参与表决。



8
、
《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》


表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意
140,725,700
股，反对
0
股，弃权
0
股，同意股数占出席会议有表决权股
份总数（含网络投票）的
1
00
%
。关联股东林秀浩及其关联股东未参与表决。



9
、
《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性及评估定价公允性的议案》



表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意
140,725,700
股，反对
0
股，弃权
0
股，同意股数占出席会议有表决权股
份总数（含网络投票）的
1
00
%
。关联股东林秀浩及其关联股东未参与表决。



10
、
《关于审议黑牛食品股份有限公司本次重大资产出售相关审计报告、备
考合并财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案》


表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意
140,725,700
股，反对
0
股，弃权
0
股，同意股数占出席会议有表决权股
份总数（含网络投票）的
1
00
%
。关联股东林秀浩及其关联股东未参与表决。



11
、
《关于本次重大资产出售完成后黑牛食品股份有限公司与拟置出子公司
往来款处理方案的议案》


表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意
140,725,700
股，反对
0
股，弃权
0
股，同意股数占出席会议有表决权股
份总数（含网络投票）的
1
00
%
。关联股东林秀浩及其关联股东未参与表决。



12
、
《关于本次重大资产出售后公司继续为黑牛食品营销有限公司现有的借
款提供担保的议案》


表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意
140,725,700
股，反对
0
股，弃权
0
股，同意股数占出席会议有表决权股
份总数（含网络投票）的
1
00
%
。关联股东林秀浩及其关联股东未参与表决。



13
、
《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》


表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意
140,725,700
股，反对
0
股，弃权
0
股，同意股数占出席会议有表决权股
份总数（含网络投票）的
1
00
%
。关联股东林秀浩及其关联股东未参与表决。



14
、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议
案》



表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的非关联股东及股东代理
人同意
140,725,700
股，反对
0
股，弃权
0
股，同意股数占出席会议有表决权股
份总数（含网络投票）的
1
00
%
。关联股东林秀浩及其关联股东未参与表决。



15
、
《关于补选第三届董事会董事的议案》


表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
140,725,700
股，反对
0
股，弃权
0
股，同意股数占出席会议有表决权股份总数
（含网络投票）的
1
00
%
。



经本所承办律师核查，本次股东大会的现场会议决议由出席会议的董事签名，
会议记录由出席本次股东大会的召集人、董事、监票人以及会议记录人签名或盖
章。



本所承办律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合
法律、法规和
《公司章程》
、
《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。



四、本次股东大会未讨论《通知》没有列入会议议程的事项


本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.查验了公司本次股东大会的
表决票、表决结果统计；2.查验了本次股东大会的会议决议；3.本所承办律师现
场见证本次股东大会等。


在审慎核查的基础上，本所承办律师出具法律意见如下：

经本所承办律师核查，本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的
事项。



五、结论意见

综上所述，本所承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法
律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会未
讨论没有列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。


本法律意见一式叁份，经本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。


（本页以下无正文，为签署页）



（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于黑牛食品股份有限公司
2016
年
第
四次
临时
股东大会
的法律意见》之签署页）


S28C-116081714570_001




德恒上海律师事务所






负责人：


沈宏山





承办律师：



胡卓智






承办律师：



李璟超





年 月 日










　 中财网