金明精机：国浩律师（广州）事务所关于公司第一期员工持股计划的法律意见
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释 义
金明精机、公司 指广东金明精机股份有限公司 。
员工持股计划、 指广东金明精机股份有限公司第一期员工持股计划 。
本次持股计划《持股计划 (草 指 《广东金明精机股份有限公司第一期员工持股计划
案) 》 (草案) 》。
持有人 指参加本次持股计划的公司 员工。
管理委员会 指本次持股计划 的管理委员会。
标的股票 指员工持股计划持有的金明精机股票 (证券代码：
300281 ) 。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《指导意见》 指 中国证券监督管理委员会颁布的《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》。
本所律师 指本所经办律师黄贞 和覃彦 。
元 指人民币元。
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国浩律师 (广州) 事务所
关于广东金明精机股份有限公司
第一期员工持股计划 的
法律意见
广东金明精机股份有限公司 ：
国浩律师 (广州) 事务所 (下称“本所” ) 接受金明精机的委托，作为金明精机实施本次持股计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为金明精机拟实施的员工持股计划出具法律意见。
(引 言)
为出具本法律意见， 本所及本所律师声明如下：
(一) 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行) 》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二) 本所律师已得到金明精机的如下保证： 金明精机已经向本所及本所律师提供了法律法规要求的资料 (包括实施员工持股计划所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言) ，保证上述资料的真实性、准确性、完整性、及时性，并对其承担连带的法律责任。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见。
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(三) 本所律师同意将本法律意见作为金明精机本次持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
(四) 本法律意见仅就员工持股计划涉及的有关法律问题发表意见，并不会对其所涉及的会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或金明精机的文件引述。
(五) 本法律意见仅供金明精机为实施员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
(正 文)
一、公司实施本次持股计划的主体资格
金明精机于 1987 年 12 月 1 日 成立，成立时名称为“汕头市金砂区金明塑胶设备厂”。 2010 年 9 月 13 日， 经金明精机股东会审议通过， 并经工商变更登记，金明精机以经审计的截至 2010 年 7 月 31 日 的净资产 111,908,255.98 元作为折股依据，按 2.48685:1 的比例折合为股本总额 4,500.00 万元， 整体变更为股份有限公司—— “广东金明精机股份有限公司 ”。
2011 年 12 月 8 日，中国证券监督管理委员会作出 《关于核准广东金明精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》 (证监许可 [2011] 1938号) ， 核准金明精机公开发行 1, 500 万股人民币普通股股票。金明精机股票于 2011年 12 月 29 日开始在深圳证券交易所创业板上市交易， 证券简称“金明精机”，证券代码“300281 ”。
公司现持有汕头市工商行政管理局核发的注册号为 440500000049227 的《营业执照》，住所在汕头市濠江区纺织工业园 ，法定代表人马镇鑫 ，注册资本24, 248.3991 万元，经营范围为“货物进出口、技术进出口 (法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营) ；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；生产、加工塑料工业专用设备和模具；生产和销售塑料制品，橡胶制品；销售塑料原料”。
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综上所述，本所律师认为， 金明精机为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。
二、本次持股计划的合法合规性
2016 年 7 月 29 日 ，金明精机第二届董事会第三十四次会议审议通过 《关于<广东金明精机股份有限公司第一期员工持股计划 (草案) >及其摘要的议案》 ，关联董事孙伟龙回避表决。
根据 《指导意见》 的规定， 本所律师对员工持股计划的相关事项进行逐项核查并发表法律意见如下：
(一) 经查阅 《持股计划 (草案) 》 及其他公告文件，公司在实施本次持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第 (一) 项关于依法合规原则的要求。
(二) 根据 《持股计划 (草案) 》 和审议员工持股计划的职工代表大会会议文件，本次持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第(二) 项关于自愿参与原则的要求。
(三) 根据《持股计划 (草案) 》 ，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第 (三) 项关于风险自担原则的要求。