金明精机:国浩律师(广州)事务所关于公司第一期员工持股计划的法律意见(2)
(四) 根据《持股计划 (草案) 》,本次员工持股计划的参加对象为公司员工,包括部分公司董事、监事和高级管理人员 , 总人数不超过 120 人, 符合《指导意见》第二部分第 (四) 项关于员工持股计划参加对象的规定。
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(五) 根据《持股计划 (草案) 》, 金明精机本次持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、大股东借款和法律、行政法规允许的其他方式,符合《指导意见》第二部分第 (五) 项第 1 目 的规定。
(六) 根据《持股计划 (草案) 》, 员工持股计划拟通过华宝丰进银 11 号集合资金信托计划 (以下简称“华宝 11 号信托计划” ) 实施,并委托华宝信托有限责任公司管理, 华宝 11 号信托计划的委托金额为不超过 8, 000 万元,按照 1:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额,华宝 11 号信托计划将以二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得标的股票, 符合《指导意见》第二部分第 (五)项第 2 目 的规定。
(七) 本次持股计划 的存续期为 自股东大会审议通过员工持股计划且员工持股计划成立之日起 24 个月 ; 标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至华宝 11 号信托计划名下之日起计算, 符合《指导意见》第二部分第 (六) 项第 1 目 的规定。
(八) 根据《持股计划 (草案) 》 , 以华宝 11 号信托计划的规模上限 8,000 万元和标的股票 2016 年 7 月 29 日的收盘价 14.05 元/股测算,华宝 11 号信托计划所能购买的标的股票数量上限约 占公司现有股本总额的 2.33%, 不超过公司股本总额的 10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的 1%, 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份,符合《指导意见》第二部分第 (六) 项第 2 目 的规定。
(九) 根据《持股计划 (草案) 》, 员工持股计划将通过持有人会议选举 3 名委员组成管理委员会,对员工持股计划的日 常管理进行监督,代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
本次持股计划由公司委托华宝信托有限责任公司管理,公司 目前正在与华宝信托有限责任公司协商集合资金信托合同的签署事宜。
在上述集合资金信托合同正式签署后, 本次持股计划的管理方式符合《指导意见》第二部分第 (七) 项的相关规定。
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(十) 经查阅 《持股计划 (草案) 》 , 本次持股计划已对以下事项作出 明确规定,符合《指导意见》第三部分第 (九) 项的规定:
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序;
3、公司融资时员工持股计划的参与方式;
4、员工持股计划的变更、终止, 员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法;
5、 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付;
6、 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
综上所述,本所律师认为, 员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定。
三、本次持股计划所履行的批准程序
根据公司提供的会议文件及披露的公告,截至本法律意见出具之日,公司为实施本次持股计划已经履行了如下程序:
(一) 公司于 2016 年 7 月 29 日 召开职工代表大会, 就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见,符合《指导意见》第三部分第 (八) 项的规定。
(二) 2016 年 7 月 29 日 ,公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了与员工持股计划相关的议案,并同意将相关议案提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议, 关联董事孙伟龙作为员工持股计划的参与人,对上述相关议案回避表决,符合《指导意见》第三部分第 (九) 项和第 (十一) 项的规定。
(三) 公司独立董事对《持股计划 (草案) 》发表了独立意见,公司监事会审议通过了与员工持股计划相关的议案。公司独立董事和监事会认为,本次员工持股计划有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益以及摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划的情形,符合《指导意见》第一部分第 (二)项及第三部分第 (十) 项的规定。
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本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司为实施员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。 本次持股计划尚须公司股东大会审议通过。
四、本次持股计划的信息披露
(一) 2016 年 8 月 1 日,公司公告了与员工持股计划相关的董事会决议、《持股计划 (草案) 》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。 根据公司的说明,公司与华宝信托有限责任公司 的集合资金信托合同 尚未签署,故暂未披露。
本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司已按照《指导意见》的规定就本次持股计划履行了必要的信息披露义务,公司将在与华宝信托有限责任公司签署集合资金信托合同后,披露集合资金信托合同 。
(二) 根据《指导意见》,随着本次持股计划的推进,公司尚须按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为:
(一) 公司具备实施本次持股计划的主体资格;
(二) 《持股计划 (草案) 》符合《指导意见》的相关规定;
(三) 公司目前已就实施本次持股计划履行了必要的法定程序,本次持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施;
(四) 公司已就实施本次持股计划履行了相应的信息披露义务,随着本次持股计划的推进,公司尚须按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名,并签署日期后生效。本法律意见正本一式三份。(本页无正文,是本所 《关于广东金明精机股份有限公司第一期员工持股计划的
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法律意见》的签署页)
国浩律师 (广州) 事务所 签字律师:
黄 贞
负责人: 签字律师:
程 秉 覃 彦