广博股份:2016年第一次临时股东大会的法律意见书(2)
本次股东大会有临时提案6件,即单独持有公司 5.12%股份的股东宁波兆泰投资有限公司于2016 年4月21 日提出的 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励协议书>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于聘请中介机构为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的议案》、《关于授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。该等议案系经 2016年1月 20日公司第五届董事会第十七会议决议通过并公告的议案,且未超出相关法律、行政法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围,提案程序亦符合《公司法》、 《股东大会规则》和《公司章程》 的规定。
四. 关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师查验:
(一) 公司本次股东大会的网络投票方式包括交易系统投票和互联网投票两种方式。
网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则(2014 年修订)》的规定进行了表决并通过网络投票系统
获得了网络投票结果。投票结束后,深圳证券交易所信息网络有限公司向公司
提供了通过网络投票的股东人数、代表股份数、提案审议和表决情况。
(二) 本次股东大会在对会议议案现场表决时,由股东代表、公司监事和本所律师共
同计票、监票,并当场宣布由前述计票及监票人签署的每一议案的现场表决结
果。根据现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果,本次股东大会所审
议的议案获得通过,出席现场会议的股东对表决结果没有异议。每一议案的汇
总表决情况及结果如下:
1. 审议通过 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相
关法律法规的议案》
表决结果:同意股份195,149,493 股,反对股份0股,弃权股份 0股,同意
股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:26,735,585 股同意,占出席会议中小投资
者有效表决股份总数的100%;0股反对; 0股弃权。
该议案获审议通过。
2. 逐项审议通过 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1交易方案概述
2.1.1交易方式、标的资产及交易对方
表决结果:同意股份144,522,981 股,反对股份0股,弃权股份 0股,同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:21,575,627 股同意,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%;0股反对; 0股弃权。
本子议案关联股东任杭中、宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)、胡志明回避表决,由非关联股东审议表决。
该子议案获审议通过。
2.1.2交易价格、定价依据及支付方式
表决结果:同意股份144,522,981 股,反对股份0股,弃权股份 0股,同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:21,575,627 股同意,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%;0股反对; 0股弃权。
本子议案关联股东任杭中、宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)、胡志明回避表决,由非关联股东审议表决。
该子议案获审议通过。
2.1.3募集配套资金
表决结果:同意股份150,154,653 股,反对股份0股,弃权股份 0股,同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:26,735,585 股同意,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%;0股反对; 0股弃权。
本子议案关联股东任杭中回避表决,由非关联股东审议表决。
该子议案获审议通过。
2.1.4过渡期间损益的享有及承担
表决结果:同意股份144,522,981 股,反对股份0股,弃权股份 0股,同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:21,575,627 股同意,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%;0股反对; 0股弃权。
本子议案关联股东任杭中、宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)、胡志明回避表决,由非关联股东审议表决。
该子议案获审议通过。
2.1.5标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果:同意股份144,522,981 股,反对股份0股,弃权股份 0股,同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:21,575,627 股同意,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%;0股反对; 0股弃权。
本子议案关联股东任杭中、宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)、胡志明回避表决,由非关联股东审议表决。
该子议案获审议通过。
2.2股份发行种类和面值
表决结果:同意股份144,522,981 股,反对股份0股,弃权股份 0股,同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:21,575,627 股同意,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%;0股反对; 0股弃权。
本子议案关联股东任杭中、宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)、胡志明回避表决,由非关联股东审议表决。
该子议案获审议通过。
2.3股份发行方式及发行对象
2.3.1资产收购股份的发行
表决结果:同意股份144,522,981 股,反对股份0股,弃权股份 0股,同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:21,575,627 股同意,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%;0股反对; 0股弃权。
本子议案关联股东任杭中、宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)、胡志明回避表决,由非关联股东审议表决。
该子议案获审议通过。
2.3.2配套融资股份的发行
表决结果:同意股份150,154,653 股,反对股份0股,弃权股份 0股,同意
股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:26,735,585 股同意,占出席会议中小投资
者有效表决股份总数的100%;0股反对; 0股弃权。
本子议案关联股东任杭中回避表决,由非关联股东审议表决。
该子议案获审议通过。
2.4定价基准日及发行价格
表决结果:同意股份144,522,981 股,反对股份0股,弃权股份 0股,同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:21,575,627 股同意,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%;0股反对; 0股弃权。
本子议案关联股东任杭中、宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)、胡志明回避表决,由非关联股东审议表决。
该子议案获审议通过。
2.5发行价格调价机制
表决结果:同意股份150,154,653 股,反对股份0股,弃权股份 0股,同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:26,735,585 股同意,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%;0股反对; 0股弃权。
本子议案关联股东任杭中回避表决,由非关联股东审议表决。
该子议案获审议通过。
2.6发行股份数量
2.6.1资产收购股份的发行
表决结果:同意股份144,522,981 股,反对股份0股,弃权股份 0股,同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:21,575,627 股同意,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%;0股反对; 0股弃权。
本子议案关联股东任杭中、宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)、胡志明回避表决,由非关联股东审议表决。
该子议案获审议通过。
2.6.2配套融资股份的发行
表决结果:同意股份150,154,653 股,反对股份0股,弃权股份 0股,同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:26,735,585 股同意,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%;0股反对; 0股弃权。
本子议案关联股东任杭中回避表决,由非关联股东审议表决。
该子议案获审议通过。
2.7发行价格和数量调整
表决结果:同意股份144,522,981 股,反对股份0股,弃权股份 0股,同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:21,575,627 股同意,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%;0股反对; 0股弃权。
本子议案关联股东任杭中、宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)、胡志明回避表决,由非关联股东审议表决。
该子议案获审议通过。
2.8发行股份的上市地点
表决结果:同意股份144,522,981 股,反对股份0股,弃权股份 0股,同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:21,575,627 股同意,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%;0股反对; 0股弃权。
本子议案关联股东任杭中、宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)、胡志明回避表决,由非关联股东审议表决。
该子议案获审议通过。
2.9股份锁定安排
2.9.1资产收购发行股份锁定期
表决结果:同意股份144,522,981 股,反对股份0股,弃权股份 0股,同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:21,575,627 股同意,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%;0股反对; 0股弃权。
本子议案关联股东任杭中、宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)、胡志明回避表决,由非关联股东审议表决。
该子议案获审议通过。
2.9.2配套融资发行股份锁定期
表决结果:同意股份150,154,653 股,反对股份0股,弃权股份 0股,同意
股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:26,735,585 股同意,占出席会议中小投资
者有效表决股份总数的100%;0股反对; 0股弃权。
本子议案关联股东任杭中回避表决,由非关联股东审议表决。
该子议案获审议通过。
2.10本次发行前公司滚存未分配利润的处置
表决结果:同意股份144,522,981 股,反对股份0股,弃权股份 0股,同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:21,575,627 股同意,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%;0股反对; 0股弃权。
本子议案关联股东任杭中、宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)、胡志明回避表决,由非关联股东审议表决。
该子议案获审议通过。
2.11审计评估基准日
表决结果:同意股份144,522,981 股,反对股份0股,弃权股份 0股,同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:21,575,627 股同意,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%;0股反对; 0股弃权。
本子议案关联股东任杭中、宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)、胡志明回避表决,由非关联股东审议表决。
该子议案获审议通过。
2.12决议有效期
表决结果:同意股份144,522,981 股,反对股份0股,弃权股份 0股,同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:21,575,627 股同意,占出席会议中小投资
者有效表决股份总数的100%;0股反对; 0股弃权。
本子议案关联股东任杭中、宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)、胡志明回避表决,由非关联股东审议表决。
该子议案获审议通过。
3. 审议通过 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
表决结果:同意股份144,522,981 股,反对股份0股,弃权股份 0股,同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:21,575,627 股同意,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%;0股反对; 0股弃权。
本议案关联股东任杭中、宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)、胡志明回避表决,由非关联股东审议表决。
该议案获审议通过。
4. 审议通过 《关于<广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
表决结果:同意股份144,522,981 股,反对股份0股,弃权股份 0股,同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:21,575,627 股同意,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%;0股反对; 0股弃权。
本议案关联股东任杭中、宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)、胡志明回避表决,由非关联股东审议表决。
该议案获审议通过。
5. 审议通过 《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》
表决结果:同意股份144,522,981 股,反对股份0股,弃权股份 0股,同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:21,575,627 股同意,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%;0股反对; 0股弃权。
本议案关联股东任杭中、宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)、胡志明回避表决,由非关联股东审议表决。
该议案获审议通过。
6. 审议通过 《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>的议案》
表决结果:同意股份144,522,981 股,反对股份0股,弃权股份 0股,同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:21,575,627 股同意,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%;0股反对; 0股弃权。
本议案关联股东任杭中、宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)、胡志明回避表决,由非关联股东审议表决。
该议案获审议通过。
7. 审议通过《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励协议书>的议案》 表决结果:同意股份144,522,981 股,反对股份0股,弃权股份 0股,同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:21,575,627 股同意,占出席会议中小投资
者有效表决股份总数的100%;0股反对; 0股弃权。
本议案关联股东任杭中、宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)、胡志明回避表决,由非关联股东审议表决。
该议案获审议通过。
8. 审议通过 《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励协议书之补充协议>的议案》
表决结果:同意股份144,522,981 股,反对股份0股,弃权股份 0股,同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:21,575,627 股同意,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%;0股反对; 0股弃权。
本议案关联股东任杭中、宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)、胡志明回避表决,由非关联股东审议表决。
该议案获审议通过。
9. 审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
表决结果:同意股份144,522,981 股,反对股份0股,弃权股份 0股,同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:21,575,627 股同意,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%;0股反对; 0股弃权。
本议案关联股东任杭中、宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)、胡志明回避表决,由非关联股东审议表决。
该议案获审议通过。
10. 审议通过 《关于聘请中介机构为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的议案》
表决结果:同意股份144,522,981 股,反对股份0股,弃权股份 0股,同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:21,575,627 股同意,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%;0股反对; 0股弃权。
本议案关联股东任杭中、宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)、胡志明回避表决,由非关联股东审议表决。
该议案获审议通过。
11. 审议通过 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果:同意股份144,522,981 股,反对股份0股,弃权股份 0股,同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:21,575,627 股同意,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%;0股反对; 0股弃权。
本议案关联股东任杭中、宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)、胡志明回避表决,由非关联股东审议表决。
该议案获审议通过。
12. 审议通过 《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》
表决结果:同意股份144,522,981 股,反对股份0股,弃权股份 0股,同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:21,575,627 股同意,占出席会议中小投资
者有效表决股份总数的100%;0股反对; 0股弃权。
本议案关联股东任杭中、宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)、胡志明回避表决,由非关联股东审议表决。
该议案获审议通过。
13. 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性意见的议案》
表决结果:同意股份 144,522,981股,反对股份 0股,弃权股份 0股,同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:21,575,627 股同意,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%;0股反对; 0股弃权。
本议案关联股东任杭中、宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)、胡志明回避表决,由非关联股东审议表决。
该议案获审议通过。
14. 审议通过 《关于发行股份及支付现金购买资产事宜是否摊薄公司即期回报的议案》
表决结果:同意股份 144,522,981股,反对股份 0股,弃权股份 0股,同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:21,575,627 股同意,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%;0股反对; 0股弃权。
本议案关联股东任杭中、宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)、胡志明回避表决,由非关联股东审议表决。
该议案获审议通过。
15. 审议通过 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
表决结果:同意股份 144,522,981股,反对股份 0股,弃权股份 0股,同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:21,575,627 股同意,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%;0股反对; 0股弃权。
本议案关联股东任杭中、宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)、胡志明回避表决,由非关联股东审议表决。
该议案获审议通过。
16. 审议通过 《关于授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
表决结果:同意股份 144,522,981股,反对股份 0股,弃权股份 0股,同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:21,575,627 股同意,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%;0股反对; 0股弃权。
本议案关联股东任杭中、宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)、胡志明回避表决,由非关联股东审议表决。
该议案获审议通过。
17. 审议通过 《关于适时签署<Geoswift Asset Management Limited 股份押
记>及其附件的议案》
表决结果:同意股份 195,149,493股,反对股份 0股,弃权股份 0股,同
意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中,中小投资者表决情况为:26,735,585 股同意,占出席会议中小投资
者有效表决股份总数的100%;0股反对; 0股弃权。
该议案获审议通过。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
五. 结论性意见