[股东会]南洋股份:2016年第一次临时股东大会的法律意见书
2016-09-01 18:26:03 来 源:云浮新闻网 移动版
分散!
北京市金杜律师事务所
关于广东南洋电缆集团股份有限公司
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2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
致:广东南洋电缆集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”)接受广东南洋电缆集团股份有限
公司(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《广东南洋电缆集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的
规定,指派律师出席了公司于2016年8月29日召开的2016年第一次临时股东
大会(以下简称“本次股东大会”),并就本次股东大会的相关事项出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书,金杜律师审查了公司提供的以下文件,包括:
1.《公司章程》;
2.《广东南洋电缆集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》;
3.《广东南洋电缆集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会
的通知》(以下简称“股东大会通知”);
4.《广东南洋电缆集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会
的提示性公告》;
5.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;
6.本次股东大会议案及其他相关文件。
公司已向金杜保证,公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整,公
司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何隐瞒、
遗漏之处。
金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外,未经金杜同意,本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
金杜律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项
进行了核查和现场见证,现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
根据公司第四届董事会第十七次会议决议、股东大会通知及《公司章程》的
规定并经金杜律师核查,本次股东大会由公司董事会召集,由公司第四届董事会
第十七次会议决议召开。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
1.本次股东大会的现场会议于2016年8月29日下午14:30在广州经济技术
开发区永和经济区永丰路19号四楼会议室召开。
2.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年8月
29日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过互联网投票系统投票的具体时间为:
2016年8月28日下午15:00至2016年8月29日下午15:00期间的任意时间。
金杜认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人资格
根据股东大会通知,截至2016年8月24日下午收市时在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次股东
大会。
经核查,参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计134名,代表公司
有表决权股份283,871,734股,占公司股份总数的55.6328%。其中:
1.出席现场会议的股东及股东代理人共计2名,代表有表决权股份
278,746,547股,占公司股份总数的54.6283%;
2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,在网络投票的规定时间
内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计132名,代表有表决权股份
5,125,187股,占公司股份总数的1.0044%。
除公司股东以外,出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、
部分高级管理人员及金杜律师等。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
金杜认为,本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决,当场公布了
现场投票与网络投票的表决结果。经统计现场投票与网络投票的表决结果,本次
股东大会逐项表决通过以下议案:
(一)《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关
法律法规的议案》;
(二)《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》;
2.1 本次交易整体方案
2.2 本次收购方案
2.2.1 交易对方及标的资产
2.2.2 标的资产的价格及定价依据
2.2.3 交易对价支付方式
2.2.4 发行股票种类和面值
2.2.5 定价基准日及发行价格
2.2.6 发行数量
2.2.7 股份锁定期
2.2.8 本次交易前公司滚存未分配利润的处置
2.2.9 上市安排
2.2.10 业绩承诺
2.2.11 超额奖励安排
2.2.12 损益归属
2.2.13 决议的有效期
2.3 本次配套融资的发行方案
2.3.1 发行方式
2.3.2 发行股票种类和面值
2.3.3 发行对象和认购方式
2.3.4 定价基准日及发行价格
2.3.5 配套募集资金金额
2.3.6 发行数量
2.3.7 募集配套资金用途
2.3.8 锁定期安排
2.3.9 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
2.3.10 上市安排
2.3.11 决议有效期
(三)《关于本次交易构成关联交易的议案》;
(四)《关于及其摘要的议案》;
(五)《关于公司与北京天融信科技股份有限公司全体股东签署附条件生
效的、的议案》;
(六)《关于公司与樟树市鸿晟汇投资管理中心(有限合伙)等9名特定对
象签署附条件生效的的议案》;
(七)《关于本次交易符合第四条规定的议案》;
(八)《关于本次交易符合第四十三条
规定的议案》;
(九)《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》;
(十)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》;
(十一)《关于修订公司章程部分条款的议案》;
金杜认为,公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上,金杜认为,公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人
的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,
本次股东大会决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
(以下无正文,为签字盖章页)
(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于广东南洋电缆集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)
北京市金杜律师事务所 见证律师:
谢元勋
叶晓蓓
单位负责人:
王 玲
二〇一六年八月二十九日
转载请注明出处:
http://www.0766xw.com/view-18122-1.html
nrrg001@163.com
[股东会]南洋股份:2016年第一次临时股东大会的法律意见书
时间:2016年08月30日 00:04:35 中财网
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2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
致:广东南洋电缆集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”)接受广东南洋电缆集团股份有限
公司(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《广东南洋电缆集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的
规定,指派律师出席了公司于2016年8月29日召开的2016年第一次临时股东
大会(以下简称“本次股东大会”),并就本次股东大会的相关事项出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书,金杜律师审查了公司提供的以下文件,包括:
1.《公司章程》;
2.《广东南洋电缆集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》;
3.《广东南洋电缆集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会
的通知》(以下简称“股东大会通知”);
4.《广东南洋电缆集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会
的提示性公告》;
5.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;
6.本次股东大会议案及其他相关文件。
公司已向金杜保证,公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整,公
司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何隐瞒、
遗漏之处。
金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外,未经金杜同意,本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
金杜律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项
进行了核查和现场见证,现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
根据公司第四届董事会第十七次会议决议、股东大会通知及《公司章程》的
规定并经金杜律师核查,本次股东大会由公司董事会召集,由公司第四届董事会
第十七次会议决议召开。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
1.本次股东大会的现场会议于2016年8月29日下午14:30在广州经济技术
开发区永和经济区永丰路19号四楼会议室召开。
2.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年8月
29日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过互联网投票系统投票的具体时间为:
2016年8月28日下午15:00至2016年8月29日下午15:00期间的任意时间。
金杜认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人资格
根据股东大会通知,截至2016年8月24日下午收市时在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次股东
大会。
经核查,参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计134名,代表公司
有表决权股份283,871,734股,占公司股份总数的55.6328%。其中:
1.出席现场会议的股东及股东代理人共计2名,代表有表决权股份
278,746,547股,占公司股份总数的54.6283%;
2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,在网络投票的规定时间
内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计132名,代表有表决权股份
5,125,187股,占公司股份总数的1.0044%。
除公司股东以外,出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、
部分高级管理人员及金杜律师等。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
金杜认为,本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决,当场公布了
现场投票与网络投票的表决结果。经统计现场投票与网络投票的表决结果,本次
股东大会逐项表决通过以下议案:
(一)《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关
法律法规的议案》;
(二)《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》;
2.1 本次交易整体方案
2.2 本次收购方案
2.2.1 交易对方及标的资产
2.2.2 标的资产的价格及定价依据
2.2.3 交易对价支付方式
2.2.4 发行股票种类和面值
2.2.5 定价基准日及发行价格
2.2.6 发行数量
2.2.7 股份锁定期
2.2.8 本次交易前公司滚存未分配利润的处置
2.2.9 上市安排
2.2.10 业绩承诺
2.2.11 超额奖励安排
2.2.12 损益归属
2.2.13 决议的有效期
2.3 本次配套融资的发行方案
2.3.1 发行方式
2.3.2 发行股票种类和面值
2.3.3 发行对象和认购方式
2.3.4 定价基准日及发行价格
2.3.5 配套募集资金金额
2.3.6 发行数量
2.3.7 募集配套资金用途
2.3.8 锁定期安排
2.3.9 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
2.3.10 上市安排
2.3.11 决议有效期
(三)《关于本次交易构成关联交易的议案》;
(四)《关于及其摘要的议案》;
(五)《关于公司与北京天融信科技股份有限公司全体股东签署附条件生
效的、的议案》;
(六)《关于公司与樟树市鸿晟汇投资管理中心(有限合伙)等9名特定对
象签署附条件生效的的议案》;
(七)《关于本次交易符合第四条规定的议案》;
(八)《关于本次交易符合第四十三条
规定的议案》;
(九)《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》;
(十)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》;
(十一)《关于修订公司章程部分条款的议案》;
金杜认为,公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上,金杜认为,公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人
的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,
本次股东大会决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
(以下无正文,为签字盖章页)
(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于广东南洋电缆集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)
北京市金杜律师事务所 见证律师:
谢元勋
叶晓蓓
单位负责人:
王 玲
二〇一六年八月二十九日
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