红刊财经直击安泰集团重大资产媒体说明会：公司转型文化旅游 否认存在借壳重组

（原标题：红刊财经直击安泰集团重大资产媒体说明会：公司转型文化旅游 否认存在借壳重组）

2016年８月１０日(周三)，安泰集团在上海证券交易所交易大厅召开了重大资产重组媒体说明会,除借壳方和上市公司外，《证券市场红周刊》、中国证券报、上海证券报、证券日报等多家媒体参会。会上,公司就此次重组是否符合借壳重组上市条件进行了相应说明。

说明会现场：

红周刊记者在现场：

图二：安泰集团发布会现场

重组方案

安泰集团本次拟以除安泰能源100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7亿元负债外的全部资产负债作为置出资产，与同元文化股东持有的同元文化80%股权中的等值部分进行置换。置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，上市公司将以发行股份及支付现金的方式进行支付。以2016年6月30日为评估基准日，本次交易置入资产的预估值为43.2亿元。

在预案中，上市公司还拟向安泰高盛、北京闽兴、高熙宇发行股份募集配套资金不超过132000万元，用于支付现金对价、支付中介机构费用及标的公司海坛古城智慧旅游系统项目建设，并优先用于支付现金对价。通过本次交易，安泰集团主营业务将由焦炭、钢铁行业变更为文化旅游及配套地产行业，实现业务转型。

媒体关注

在本次媒体说明会上,相关媒体高度关注的问题主要集中在两方面:一是公司是否存在刻意降低荣泰亚持股比例的交易安排，借此规避借壳重组上市认定；二是交易作价合理性及业绩承诺实现的依据、合理性。

对于是否刻意规避借壳认定一事，上市公司给予的回复是：“公司早在２０１５年与相关投资者进行了接触，时间已经历时好几个月，真正落实在今年６月，不存在刻意规避借壳一事，且西藏云帆等股东只是近半年才进入，且他们只是财务投资者，不介入公司管理。”国信证券也表示，此次重组符合原重组办法，在征求意见稿出台前，交易各方已经初步确定交易协议，随后正式鉴定，不存在刻意规避现象，同时上市公司控股股东也没有变更。安泰集团控股股东总裁李猛也表示，本次重组前提是在不改变控股股东地位背景下去谈。

而对于业绩承诺可实现问题，同元文化董事长游辉表示：“为保证业绩连续性，自己将在未来三年增持股权，后续将陆续有资产注入。”国信证券也表示，此次未收购的同元文化２０%股权可以在未来业绩未达标时，用其对上市公司进行补偿。在业绩保证上，同元文化未来房地产项目销售存在很大提升，其对公司未来业绩有基本保障，同时销售单价也是在逐步提升中，预计房地产项目的未来利润会出现不断上升，同时，因政策扶持，置入资产旅游项目在逐步完工中，未来业绩呈现几何增长力，预测未来周边旅游人数的５０%会注入公司主要盈利项目海坛古城，整体看，旅游项目预计未来年均未来收入增长超过２５%。

精彩问答

证券市场红周刊：本次评估中，评估机构对置出资产采用资产基础法进行预估，而对置入资产同元文化采用收益法进行预估，根据《重组办法》第20条“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定，公司的这种评估方法是否合理，是否有另外一种评估方法做为参照？

安泰集团：目前只是预案，置入资产评估采取了两种方法，而置出资产只采取了资产基础法，公司会在正式评估报告会中将具体评估方法进行公布。采取两种评估方法只是原则上规定，不是强制执行。

证券市场红周刊：预案披露，截至2016年6月30日，上市公司存在向关联方新泰钢铁、宏安焦化、安泰型钢提供担保的情况，担保金额超过20亿元。如果安泰集团不能取得上述担保权人的同意函，则在交割日前由安泰集团采取还款或其他解决方式。请说明：（1）结合新泰钢铁、宏安焦化、安泰型钢的偿债能力，分析上市公司履行担保责任的可能性；（2）如果上市公司采取提前还款方式，是否会构成新泰钢铁、宏安焦化、安泰型钢对上市公司的资金占用，是否可能造成上市公司重大资金损失。

安泰集团：公司约定在安泰集团第二次董事会会议前解决担保问题，目前正在积极沟通解决担保问题，如果第二次董事会会议前取得解除担保同意函，则交易各方继续商议本次重组方案进程。

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