蓝晓科技：北京德恒律师事务所关于公司授予限制性股票相关事项的法律意见

北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司 授予限制性股票相关事项的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司授予限制性股票相关事项的法律意见 目 录 释 义 ............................................................................... 2 一、本次激励计划的批准与授权 ........................................................ 4 二、本次股权激励相关事项的调整 ...................................................... 5 三、限制性股票的授予日 .............................................................. 6 四、限制性股票的授予条件 ............................................................ 6 五、结论意见 ........................................................................ 7 1 北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司授予限制性股票相关事项的法律意见 释 义 在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 德恒/本所 指 北京德恒律师事务所 公司/蓝晓科技 指 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 《股权激励计划（草案）》 指 《西安蓝晓科技新材料股份有限公司限制性股 /本次激励计划/本计划 票激励计划（草案）》 本次股权激励 指 蓝晓科技实施本次激励计划的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 《备忘录 1-3 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激 励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事 项备忘录 3 号》 《备忘录 9 号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激 励（限制性股票）实施、授予与调整》 《公司章程》 指 《西安蓝晓科技新材料股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元/万元 指 人民币元、万元 2 北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司授予限制性股票相关事项的法律意见 北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司 授予限制性股票相关事项的 法律意见 德恒D201603244224760537BJ-02号 致：西安蓝晓科技新材料股份有限公司 根据本所与蓝晓科技签订的《专项法律服务协议》，本所律师作为蓝晓科技 本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就蓝晓科技向激 励对象授予限制性股票的相关事项出具本法律意见。 对本法律意见的出具，赌博，本所律师特作如下声明： （一）本所律师仅依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见； （二）本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对蓝晓科技向激励对象授予限制 性股票的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本 法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任； （三）本所律师同意蓝晓科技自行引用本所律师出具的本法律意见中的相关 内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权 对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认； （四）蓝晓科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全 部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、有效、完整的，无任 何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性； （五）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 3 北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司授予限制性股票相关事项的法律意见 师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言或文件的复印件出具法律意见； （六）本所律师同意将本法律意见作为蓝晓科技本次授予限制性股票所必备 的法定文件随其他材料一起披露，并依法对本法律意见承担责任； （七）本法律意见仅供蓝晓科技授予限制性股票之目的使用，不得用作任何 其他用途。 根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对蓝晓科技提供的有关本次授予限制 性股票的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次激励计划的批准与授权 1.2016 年 3 月 25 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于公司 限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于将侯亮来先生作为限制 性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将闫旭杰先生作为限制性股票激励计 划激励对象的议案》、《关于将殷凤娇女士作为限制性股票激励计划激励对象的 议案》、《关于公司的议案》和《关于提请 股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关 联董事寇晓康、高月静、韦卫军、杨亚玲在审议相关议案时已回避表决。 2.2016 年 3 月 25 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过《关于公司限 制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于将侯亮来先生作为限制性 股票激励计划激励对象的议案》、《关于将闫旭杰先生作为限制性股票激励计划 激励对象的议案》、《关于将殷凤娇女士作为限制性股票激励计划激励对象的议 案》、《关于公司的议案》和《关于限制性 股票激励计划激励对象人员名单的核查意见的议案》等议案，对本次股权激励计 划的激励对象名单予以核实。 3.2016 年 4 月 19 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于公 司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于将侯亮来先生作为限 4 北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司授予限制性股票相关事项的法律意见 制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将闫旭杰先生作为限制性股票激励 计划激励对象的议案》、《关于将殷凤娇女士作为限制性股票激励计划激励对象 的议案》、《关于公司的议案》和《关于提 请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案， 关联股东寇晓康、高月静在审议相关议案时已回避表决。 4.2016 年 5 月 18 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于对公 司进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票 的议案》，关联董事寇晓康、高月静、韦卫军、杨亚玲回避表决；公司独立董事 就限制性股票的授予日及激励对象发表了独立意见，认为限制性股票授予日符合 《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《股权激励计划（草案）》的规定，且公司 调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的 情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况 以及公司业务发展的实际需要。 5.2016 年 5 月 18 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过《关于对公司 进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的 议案》，对董事会确定的授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，同意公司 董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量所作出的调整。 基于上述，本所律师认为，蓝晓科技本次激励计划已经取得必要的批准和授 权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《备忘录 9 号》及《股 权激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次股权激励相关事项的调整 由于《股权激励计划（草案）》确定的激励对象杜洪营、王程、吴忠峰、张 海龙、穆亚强、张海燕均自愿放弃本次公司授予的全部或部分限制性股票，公司 第二届董事会第十三次会议于2016年5月18日审议通过《关于对公司进行调整的议案》，对本次激励计划授予限制性股票的对象和授予数 量进行了相应调整：公司首次授予的激励对象人数由88名调整为84名，限制性股 票总量由101万股调整为95.80万股。董事寇晓康、高月静、韦卫军、杨亚玲依法 5 北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司授予限制性股票相关事项的法律意见 回避了表决，公司独立董事针对本次激励计划的调整发表了独立意见。 公司第二届监事会第九次会议于2016年5月18日审议通过《关于对公司进行调整的议案》，同意公司董事会对本次激励计划授予限制 性股票的对象和授予数量所作出的调整。 本所律师认为，公司本次股权激励计划的相关调整已取得必要的批准和授 权，调整程序和内容符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。 三、限制性股票的授予日 1.2016 年 5 月 18 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的限制性股票授予日为 2016 年 5 月 18 日。公司独立董事已发表独立意见，同意确定公司本次激励计划 限制性股票授予日为 2016 年 5 月 18 日。 2.根据公司确认并经本所律师查验，本次激励计划的限制性股票授予日在公 司股东大会审议通过本次激励计划之日起 30 日内，该授予日为交易日，且不在 下列期间： （1）定期报告公布前 30 日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内； （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日； （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 基于上述，本所律师认为，公司授予日的确定已经履行了必要的程序，符合 《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《备忘录 9 号》及《股权激励计划（草案）》 中关于授予日的相关规定。 四、限制性股票的授予条件 根据《股权激励计划（草案）》的规定，只有在蓝晓科技和激励对象均满足 6 北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司授予限制性股票相关事项的法律意见 下述限制性股票授予条件的情况下，激励对象才能获授限制性股票： （一）公司未发生以下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； 2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； 4.公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 根据公司确认，蓝晓科技和激励对象均未发生上述情形。据此，本所律师认 为，公司授予限制性股票的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合 《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划（草案）》等有关要求。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和 授权，公司本次激励计划调整的程序和内容、授予日的确定、授予限制性股票的 条件等事项符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《备忘录9号》 以及《股权激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见正本一式肆份，具有同等法律效力，经本所盖章并由承办律师签 字后生效。 （以下无正文） 7 北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司授予限制性股票相关事项的法律意见 （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司 授予限制性股票相关事项的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人： 王 丽 承办律师： 黄侦武 承办律师： 赵永刚 2016 年 5 月 18 日 8