公司注销后，股东能以自己名义索要“陈年旧债”吗？

　　本报讯 （记者 胡佳佳 通讯员 熊 涛 丁再孪）近日，江西省九江市中级人民法院审结了一起买卖合同纠纷案，依法判决被告吕某支付某建材公司原股东黄某、杨某货款本金及利息79万余元。

　　2012年1月，黄某、杨某等三人成立某建材公司，吕某于2013年分批向该建材公司购买钢材，支付部分款项后，尚欠货款本金64万余元及相应利息。2015年3月，吕某向某建材公司法定代表人黄某出具欠条，，载明欠款金额和月利率，并承诺2015年归还本息。经杨某多次催要后，吕某于2018年支付了18万元利息。2020年3月，该建材公司办理了公司注销手续，但相关欠款吕某一直未归还。

　　2022年9月，黄某、杨某以个人名义向九江市浔阳区人民法院提起诉讼，要求吕某支付货款及利息。

　　吕某辩称，依据合同的相对性，主张权利的主体只能是某建材公司，黄某、杨某提起诉讼没有事实和法律依据，主体不适格。另外，在未经公司其他股东同意的情况下，黄某擅自将欠公司的货款转变为其个人债权，这也严重损害了公司及公司其他股东的权益，双方之间的欠条违反上述规定，出具的欠条应属无效。吕某还称，案涉债权超过诉讼时效，黄某、杨某丧失胜诉权，故吕某无须支付欠款。

　　浔阳区法院审理后认为，吕某向某建材公司购买钢材属实。吕某向黄某出具的欠条明确约定，于2015年归还本息，该笔债务履行届满时间为2015年12月31日，黄某、杨某于2022年6月提起诉讼，已超过要求吕某承担还款责任的诉讼时效，故驳回其诉讼请求。

　　黄某、杨某不服，上诉至九江中院。九江中院经审理查明，某建材公司于2012年1月成立，黄某占股40%，宛某、杨某分别占股30%，黄某担任公司法定代表人及执行董事，杨某为公司总经理，宛某为监事。吕某向某建材公司购买钢材以及欠款事项均属实。2019年12月，某建材公司股东会议决议后正式解散，由股东成立清算组并进行债权人公告，于2020年3月办理公司注销手续。2019年4月至2020年1月期间，杨某多次向吕某发送短信或拨打电话催要货款。另外，在该案二审时，双方当事人确认，吕某在2018年左右向上诉人归还款项18万元。

　　九江中院审理后认为，黄某、杨某作为某建材公司股东，对公司存续期间的对外债权，在公司注销后可以自己的名义提起诉讼。而审理查明的事实也表明，黄某、杨某提起诉讼时并未超出诉讼时效。最终，九江中院撤销原判，依法改判吕某向黄某、杨某支付货款及相应利息79万余元。目前该判决已经生效。

　　■法官说法■

　　根据法律规定，公司解散后，股东应当对公司进行清算，清算完毕并办理注销登记后，公司归于消灭。经合法清算后的公司剩余财产，应当归属于全体股东，依法进行分配后归股东所有。因此，黄某、杨某作为某建材公司股东，在公司注销后发现公司对外尚有债权，可以以自己的名义提起诉讼。

　　本案为民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，应适用当时的法律、司法解释的规定。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，可以认定吕某于2015年3月13日出具的欠条中包含货款及逾期利息，欠条载明2015年归还本息。因此，诉讼时效应从2016年1月1日起，按《中华人民共和国民法通则》规定计算为两年，又因《中华人民共和国民法总则》施行之日，即2017年10月1日该诉讼时效尚未满两年，民法总则施行后，应适用民法总则关于三年诉讼时效的规定，即诉讼时效届满之日为2018年12月31日。吕某于2018年左右向上诉人归还部分款项后，双方未能明确具体还款时间，诉讼时效可视为从2018年1月1日起因义务人同意履行义务而中断。黄某、杨某在2019年至2020年期间多次向吕某主张权利，故本案一审提起诉讼时未超出诉讼时效。