勤上光电：董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律

　　文件有效性的说明

　　东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)董事会对于公司拟通过发

　　行股份及支付现金方式购买杨勇、张晶、曾勇、朱松、华夏人寿保险股份有限公

　　司、北京信中利股权投资中心(有限合伙)、深圳市创东方富凯投资企业(有限

　　合伙)、北京龙舞九霄股权投资中心(有限合伙)及北京龙啸天下教育咨询中心

　　(有限合伙)合计持有的广州龙文教育科技有限公司 100%股权，并同时向李旭

　　亮、李淑贤、华夏人寿、黄灼光、勤上光电第 1 期员工持股计划、梁惠棠发行股

　　份募集不超过拟购买资产交易价格 100%的配套资金(以下简称“本次重组”)。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)的规定，

　　本次重组构成重大资产重组。

　　根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的要求，公

　　司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效

　　性说明如下：

　　一、关于本次重组履行法定程序的说明

　　1、2015 年 8 月 29 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，为

　　保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，

　　公司股票(股票简称：勤上光电，股票代码：002638)自 2015 年 8 月 31 日起停

　　牌。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每

　　五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　　2、停牌期间，公司每五个交易日发布一次《重大资产重组停牌进展公告》，

　　并按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制本次重组相关

　　文件。

　　3、2015 年 11 月 10 日，公司以现场及通讯表决方式召开第三届董事会第十

　　六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，公布了

　　本次重组的进展情况。董事会同意公司在不晚于 2016 年 2 月 29 日前召开董事会

　　审议重大资产重组相关议案，及时对外披露并申请复牌，并同意将本议案提交公

　　司 2015 年第四次临时股东大会予以审议。

　　4、继续停牌期间，公司每五个交易日发布一次《重大资产重组停牌进展公

　　告》，并确定了参与本次重组的独立财务顾问、法律顾问、审计、资产评估等中

　　介机构，并与各中介机构签署了保密协议，对本次重组方案进行了充分的论证，

　　并与本次重组对方进行了沟通，形成方案。按照上市公司重大资产重组相关法规

　　和规范性文件的要求编制本次重组相关文件。

　　5、2015 年 11 月 27 日，公司以现场及网络投票表决方式召开了 2015 年第

　　四次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，

　　公布了本次重组的进展情况。

　　6、2015 年 12 月 31 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议并通

　　过了《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。

　　综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息

　　披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规

　　范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等

　　有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，

　　履行了现阶段必须的法定的程序，该等法定程序、完整、合法、有效。

　　二、 关于提交法律文件的有效性说明

　　根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

　　26 号——上市公司重大资产重组申请文件》，公司董事会及全体董事作出如下声

　　明和保证：

　　公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或

　　者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担

　　个别及连带责任。

　　综上，公司董事会认为：公司本次资产重组履行的法定程序完整，符合相关

　　法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法

　　律文件合法有效。

　　特此说明

　　(以下无正文)

　　(此页无正文，为《东莞勤上光电股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的

　　完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之签章页)

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　董 事 会

　　2015 年 12 月 31 日
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