粤 水 电：独立董事关于承接2017年度河源、云浮等五市垦造水田项目EPC总承包（第一批）关联交易的独立意见

　　 广东水电二局股份有限公司独立董事

　　 关于承接 2017 年度河源、云浮等五市垦造水田项目

　　 EPC 总承包（第一批）关联交易 的独立意见

　　 广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）为扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，拟与控股股东广东省水电集团有限公司的全资子公司广东省兴粤水利投资有限公司签订工程施工合同，承建其开发的 2017 年度河源、云浮等五市垦造水田项目 。

　　 作为 公司 的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对本项关联交易进行认真地了解和查验，发表如下独立意见：

　　 公司承接 2017 年度河源、云浮等五市垦造水田项 目 EPC 总承包（第一批）工程施工业务是为了扩大工程施工业务规模，提升盈利空间。 该工程施工合同价格以市场为导向，以 财政部和国土资源部 《土地开发整理项目预算定额标准》 (财综〔 2011 〕 128号) 等相关文件为依据，依据市场公允价格确定交易价格，定价公允、合理 ，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。本项关联交易应由公司董事会审议同意后提交股东大会决策。公司已将本项关联交易提交 2018 年 1 月 4 日召开的第六届董事会第十三次会议审议。我们同意 该项关联交易 。

　　 广东水电二局股份有限公司独立董事

　　 关于 201 8 年度日常关联交易预计的独立意见

　　 广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司 ”） 根据业务发展及生产经营的需要，在 201 8 年度拟预计与控股股东广东省水电集团有限公司 及其关联企业发生 日常 关联交易。

　　 作为 公司 的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对本项关联交易进行认真地了解和查验，发表如下独立意见：

　　 公司 201 8 年度日常关联交易预计事项均为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营和发展需要，符合相关法律法规及制度的规定， 公司 将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格。不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。 本项关联交易应由公司 董事会审议同意后提交股东大会决策。 公司 已将该日常关联交易预计事项提交 201 8 年 1 月 4 日召开 的 第六届董事会第十 三次会议审议。我们同意上述日常关联交易预计事项。

　　 广东水电二局股份有限公司独立董事关于 2017 年度

　　 日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的专项意见

　　 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司 ”）的独立董事，我们在查阅了相关资料后，对公司 第六届董事会第十 三次会议审议的《关于 201 8 年度日常关联交易预计的议案 》中 的 201 7 年度部分 日常关联交易预计金额与实际发生金额存在较大差异情况发表如下意见：

　　 （一） 201 7 年度，公司预计与广东省水电集团 有限公司 及其关联企业签订的工程施工合同与实际发生金额存在差异的主要原因是工程市场竞争激烈，部分项目未按照预期承接。

　　 （二） 2017 年度，公司预计与广东省水电集团 有限公司 及其关联企业发生租赁船舶、房产、汽车等业务与实际发生金额存在差异的主要原因是公司未与广东省水电集团 有限公司 签订租赁船舶及部分租赁汽车、房产合同。

　　 （ 以下无正文）

　　 （本页无正文，仅用于广东水电二局股份有限公司独立董事关于承接 2017 年度河源、云浮等五市垦造水田项目 EPC 总承包 （第一批）关联交易，关于 2018 年度日常关联交易预计，关于2017 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的专项意见的独立意见的签署页）

　　独立董事签署：

　　 黄声森 尹 兵 彭 松

　　 李彩虹 李云超

　　 2018 年 1 月 4 日