中安消：2016年第六次临时股东大会的法律意见书

中安消：2016年第六次临时股东大会的法律意见书 公告日期 2016-08-10        中国深圳福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 22-23 楼,邮编：518048

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                     广东华商律师事务所
                  关于中安消股份有限公司
              2016 年第六次临时股东大会的
                             法律意见书




                           广东华商律师事务所
                               2016 年 8 月
                         广东华商律师事务所
                    关于中安消股份有限公司
                 2016 年第六次临时股东大会的
                             法律意见书
致：中安消股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规
及规范性文件的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受中安消股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派周燕律师、张鑫律师出席了公司2016
年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的有关问
题，依法出具本法律意见书。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定
以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以
及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人
不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会
决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。

    鉴于此，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意
见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    根据公司第九届董事会第三十次会议决议，公司董事会于2016年7月20日在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交
易所网站（）公告了《关于召开2016年第六次临时股东大
会的通知》（以下简称《股东大会通知》），对股东大会类型和届次、股东大会


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召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点以及会议出席对象，会议
登记方法、会议审议事项等事项予以公告。

    根据股东深圳市中恒汇志投资有限公司提出的临时提案，公司于2016年7月
30日公告了《关于2016年第六次临时股东大会增加临时提案的公告》，对增加部
分临时提案的相关事宜予以公告。

    经核查，本次股东大会采取现场会议、现场投票与网络投票相结合的方式召
开。其中现场会议于2016年8月9日下午14：30在上海市普陀区大渡河路388号国
盛中心1号座上海国丰酒店2楼宴会厅2召开，由公司董事长涂国身先生主持；公
司通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形
式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。其中，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016
年8月9日当日的9:15-15:00。

    本所律师认为，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时
间、地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。公司本次股东大会的召集、召
开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

    （一）出席本次股东大会人员的资格

    1、经查验公司提供的公司股东名册、参加现场会议股东以及股东代表的身
份证明、授权委托书等文件，并根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票数
据，参加本次股东大会的股东及股东代表情况如下：

    现场出席本次现场会议并投票、参加网络投票的股东及股东代理共35名，均
为截至2016年8月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为575,614,110股，
占公司有表决权股份总数的比例为44.8640%（其中，深圳市中恒汇志投资有限公
司所持48,691,587股为无表决权股份，其实际有效表决权股份总数为479,286,251


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股）。

    （1）出席现场会议的股东及股东代表

    根据出席会议人员签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及
代表共25名，均为截至2016年8月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司
上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为
574,299,360股，占公司有表决权股份总数的比例为44.7615%。

    本所律师认为，上述股东或股东代表参加会议的资格均合法有效。

    （2）参加网络投票的股东

    根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票数据确认，参加网络投票的股
东共计10人，所持有表决权的股份数为1,314,750股，占公司有表决权股份总数的
比例为0.1025％。

    除上述股东及股东代表外，出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管
理人员及公司聘任的本所律师。

    经核查，本所律师认为，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均
合法有效。

    （二）本次股东大会召集人的资格

    根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本
次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）表决程序

    本次股东大会采取记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。

    参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案进行了表决，并由股东代
表、监事及本所律师共同进行计票、监票。

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    参与网络投票的股东通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统
进行投票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大
会网络投票结果。

    本次股东大会全部投票结束后，上证所信息网络有限公司合并统计了现场和
网络投票的表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提
出异议。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

    （二）表决结果

    本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了
如下议案：

    1、审议通过了《关于提名公司董事候选人的议案》

    表决结果：575,605,915股赞成，8,195股反对，0股弃权。

    2、审议通过了《关于下属全资子公司申请银行授信的议案》

    表决结果：575,605,915股赞成，8,195股反对，0股弃权。

    3、审议通过了《关于公司本次资产购买构成重大资产重组但不构成关联交
易及借壳上市的议案》

    表决结果：575,605,915股赞成，8,195股反对，0股弃权。

    4、审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合第十一条规定的议案》

    表决结果：575,605,915股赞成，8,195股反对，0股弃权。

    5、审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合第四条规定的议案》

    表决结果：575,605,915股赞成，8,195股反对，0股弃权。

    6、审议通过了《关于停牌前公司股票价格波动未达到相关标准的议案》



                                   5
   表决结果：575,604,815股赞成，9,295股反对，0股弃权。

   7、审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》

   7.01、支付现金购买资产

   表决结果：575,605,915股赞成，8,195股反对，0股弃权。

   7.02、股权转让款支付安排

   表决结果：575,605,915股赞成，8,195股反对，0股弃权。

   7.03、业绩承诺与补偿、奖励安排

   表决结果：575,605,915股赞成，8,195股反对，0股弃权。

   8、审议通过了《关于
及其摘要的议案》

   表决结果：575,605,915股赞成，8,195股反对，0股弃权。

   9、审议通过了《关于公司本次重大资产购买定价依据及交易价格公平合理
性说明的议案》

   表决结果：575,605,915股赞成，8,195股反对，0股弃权。

   10、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的相关性的议案》

   表决结果：575,605,915股赞成，8,195股反对，0股弃权。

   11、审议通过了《关于公司本次重大资产购买相关审计报告、评估报告等报
告的议案》

   表决结果：575,605,915股赞成，8,195股反对，0股弃权。

   12、审议通过了《关于公司与交易对方签署、
的议案》

   12.01、启创卓越项目



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    表决结果：575,605,915股赞成，8,195股反对，0股弃权。

    12.02、华和万润项目

    表决结果：575,605,915股赞成，8,195股反对，0股弃权。

    12.03、中科智能项目

    表决结果：575,605,915股赞成，8,195股反对，0股弃权。

    13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买
相关事宜的议案》

    表决结果：575,605,915股赞成，8,195股反对，0股弃权。

    14、审议通过了《关于同意全资子公司申请融资并为其提供担保的议案》

    表决结果：575,605,915股赞成，8,195股反对，0股弃权。

    15、审议通过了《关于同意澳洲子公司为其下属全资子公司提供履约担保的
议案》

    表决结果：575,605,915股赞成，8,195股反对，0股弃权。

    经核查，本次股东大会审议的议案已获得出席会议的股东所持有效表决权股
份总数的1/2以上通过，其中，上述第2至第15项议案涉及特别决议事项，已由出
席会议的股东所持有效表决权2/3以上通过，并获得持股5%以下股东的表决通
过。第14项议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》及《中安消股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定，可免于按照
关联交易审议程序进行审议和披露。

    本所律师认为，公司本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，公
司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的

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有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

   本法律意见书正本一式五份。




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