凯发电气董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
天津凯发电气股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
公司以买壳方式在德国设立全资子公司，并以其作为收购主体，以现金方式收购Balfour Beatty Rail GmbH(以下简称“BBR”)所持有的Rail Power Systems
GmbH(以下简称“RPS”)100%的股权(含天津保富电气有限公司(以下简称“天津保富”)49%的股权)以及BICC Holdings GmbH(以下简称“BICC”)所持有的Balfour Beatty Rail Signal GmbH(简称“BB Signal”)100%的股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
(一)关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2015年8月14日，公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，因筹划重大事项，相关事项尚存在不确定性，经公司申请，公司股票自2015年8月17日开市起停牌。2015年8月21日、2015年8月31日，公司分别发布《关于筹划重大事项停牌的进展公告》。
2、2015年9月8日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，因筹划重
大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2015年9月9日开市起继续停牌，承诺争取于2015年10月9日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件(2014年修订)》(简称“《准则第26号》”)的要求披露重大资产重组预案或者报告书。
3、2015年9月30日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》，经公司申请，公司股票自2015年10月8日开市起继续停牌。公司股票将延期至不超过
2015年11月17日披露符合《准则第26号》要求的重大资产重组预案或报告书。
4、2015年10月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》：延期复牌时间不超过2016
年2月17日。公司董事长孔祥洲先生、董事王伟先生回避了表决。
2015年11月9日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，公
司第一、第二大股东及共同实际控制人孔祥洲先生、王伟先生回避了表决。
2015年11月10日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》，公司股
票自2015年11月17日开市起继续停牌。公司股票将延期至不超过2015年12月17日披露符合《准则第26号》要求的重大资产重组预案或报告书。
5、2015年12月15日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》，经公司申请，公司股票将延期至不超过2016年2月17日复牌。
6、2015年12月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资设立德国全资子公司的议案》、《关于德国全资子公司投资总额的议案》，公司以买壳方式在德国设立全资子公司Keyvia Germany作为本次境外资产购买的收购主体。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，《关于德国全资子公司投资总额的议案》尚需提交公司股东大会审议。
7、2015年12月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于同意签署<股权购买协议>的议案》(该议案尚需提交公司股东大会审议)以及《关于授权Georg Philipp Cotta代表公司签署<股权购买协议>的议案》。同日，交易各方授权代表签署了《股权购买协议》。
8、停牌期间，公司与独立财务顾问、法律顾问等证券服务机构按照工作分
工及进度要求开展相关工作，并均就保密事项与前述证券服务机构及时签署了《保密协议》。
9、公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公
司字[2007]128号)第五条的相关标准。
10、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
11、停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要
求编制了《天津凯发电气股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件。
12、2016年1月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《天津凯发电气股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案。独立董事对公司本次收购相关事项发表了独立意见。
2016年1月27日，独立财务顾问广发证券对本次重大资产重组预案出具了核查意见。
13、2016年2月16日，公司发布了《关于<关于对天津凯发电气股份有限公司的重组问询函>的回复》、《关于重大资产重组预案的修订说明公告》、《天津凯发电气股份有限公司重大资产购买预案(修订稿)》及其他相关文件。经公司申请，公司股票于2016年2月17日开市起复牌。
14、公司首次披露重组方案后，根据《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组相关事项》的规定，公司董事会每30日发布了本次重大资产重组进展公告。期间，公司会同交易对方、相关中介机构进一步积极推进项目进程。
15、2015年12月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于本次收购境外资产及目标公司后续运营融资及担保安排的议案》，为满足本次收购交易价款支付、目标公司保函担保及后续运营流动资金需求，公司拟以房产作为抵押，向中国银行、平安银行、招商银行等申请总计不超7，000万欧元的贷款及综合授信额度。2016年6月16日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于本次收购境外资产及目标公司后续运营融资及担保安排的议案》，根据交易进程安排并考虑到目标公司后续新增保函担保需求，拟将上述贷款及综合授信额度调整至不超过 9，000 万欧元，以公司房地产做抵押，同时以公司实际控制人孔祥
洲先生、王伟先生所持有的公司股票作为质押，未来期间，若公司抵押物充足，将对上述股票质押部分进行优先置换。关联董事孔祥洲、王伟回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
16、2016年6月16日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于调整德国全资子公司投资总额的议案》，拟将对德国全资子公司的投资总额由原计划的不超过1，800万欧元，调整至不超过2，500万欧元。该议案尚需提交公司股东大会审议。
17、2016年6月20日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于同意签署<股权购买协议之补充协议>的议案》(该议案尚需提交公司股东大会审议)以及《关于授权Georg Philipp Cotta代表公司签署<股权购买协议之补充协议>的议案》。同日，公司(买方保证人)的授权律师，与Balfour Beatty plc(卖方保证人)、BBR(卖方)、BICC(卖方)的授权人在德国慕尼黑市共同签署了《股权购买协议之补充协议》。
18、2016年6月20日，公司第三届董事会第十九次会议，审议通过《天津凯发电气股份有限公司重大资产购买报告书》及相关议案。独立董事对公司本次收购相关事项发表了独立意见。
2016年6月20日，独立财务顾问广发证券对本次重大资产购买事项出具了《广发证券股份有限公司关于天津凯发电气股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
(二)关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《准则第26号》以及《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组相关事项》等规定，公司董事会就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
(以下无正文)[此页无正文，为《天津凯发电气股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》之盖章页]天津凯发电气股份有限公司董事会
2016 年 6 月 20 日
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