佛塑科技：2016年第三次临时股东大会的法律意见书

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　　 关于佛山佛塑科技集团股份有限公司

　　 二〇一六年第三次临时股东大会的法律意见书

　　 致：佛山佛塑科技集团股份有限公司

　　 广东君信律师事务所接受佛山佛塑科技集团股份有限公司（下称“佛塑科技”）的委托，指派邓洁律师、云芸律师（下称“本律师”）出席佛塑科技于2016 年5月26 日召开的二〇一六年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及佛塑科技《章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。

　　 根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：

　　 一、本次股东大会的召集和召开程序

　　 （一）佛塑科技董事会已分别于2016 年5月12 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）上刊登了《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于召开二〇一六年第三次临时股东大会的通知（更新后）》（下称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会现场会议的召开时间和地点、网络投票时间、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。

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　　 （二）本次股东大会现场会议于2016 年5月 26日上午在广东省佛山市禅城区汾江中路87号三楼会场召开。本次股东大会由佛塑科技董事长黄丙娣女士主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。

　　 （三）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投票。

　　 本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和佛塑科技《章程》的有关规定。

　　 二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格

　　 （一）本次股东大会由佛塑科技董事会召集。

　　 （二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，下同）共计42 人，代表有表决权的股份额为257,108,587 股，占佛塑科技股份总额的26.58%。其 中：

　　 1、参加本次股东大会现场会议的股东共计 2人，均为 2016年 5月 19日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的佛塑科技股东。上述股东代表有表决权的股份数为256,289,272 股，占佛塑科技股份总数的26.49%。

　　 2、根据网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共40 名，代表有表决权的股份数为819,315 股，占佛塑科技股份总数的0.08%。

　　 3、参加本次股东大会的中小投资者（指除佛塑科技董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有佛塑科技5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共40 名，代表有表决权的股份数为5,478,438 股，占佛塑科技股份总数的0.57%。

　　 （三）佛塑科技4名董事、 4名监事及董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

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　　 本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和佛塑科技《章程》的有关规定，是合法、有效的。

　　 三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　 （一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。

　　 （二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议案进行了表决，并在监票人监督下由计票人点票、计票产生现场投票结果；结合网络投票统计结果，本次股东大会当场宣布了表决结果。

　　 （三）本次股东大会审议通过了《关于公司拟与广州华工百川科技有限公司以资抵债交易的议案》。

　　 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以256,695,472 股同意、413,115 股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.84%。

　　 出席本次股东大会的中小投资者的表决情况为：5,065,323 股同意、413,115股反对、 0股弃权，同意股数占参加本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的92.46%。

　　 本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和佛塑科技《章程》的有关规定，是合法、有效的。

　　 四、结论意见

　　 本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和佛塑科技《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

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　　 （本页无正文，为《广东君信律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公

　　司二〇一六年第三次临时股东大会的法律意见书》签字页。）

　　 广东君信律师事务所 律师：邓 洁

　　 负责人：谈 凌

　　 中国 广州 云 芸

　　 二○一六年五月二十六日