[股东会]凯恩股份:2015年度股东大会的法律意见书

[股东会]凯恩股份:2015年度股东大会的法律意见书

时间：2016年04月22日 17:03:28 中财网

北京国枫律师事务所

关于浙江凯恩特种材料股份有限公司

2015年度股东大会的法律意见书

国枫律股字[2016]A0186号



致：浙江凯恩特种材料股份有限公司（贵公司）



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从
业办法》）及贵公司章程等有关规定，本所指派律师出席贵公司2015年度股东大
会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。




本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及
重大遗漏。




本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。




根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》
的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：



一、本次会议的召集、召开程序



（一）本次会议的召集




经核查，本次会议由贵公司第六届董事会第二十三次会议决议召开并由董事
会召集。贵公司董事会于2016年3月29日在巨潮咨询网（）、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公开发布了《浙江凯
恩特种材料股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》，并于2016年4
月19日在上述媒体上公开发布了《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于召开
2015年度股东大会的提示性公告》。上述公告载明了本次会议召开的时间、地点，
股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东
的股权登记日及登记办法、网络投票的时间及方式、联系地址、联系人等事项，
同时列明了本次会议的审议事项。




（二）本次会议的召开



贵公司本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式表决。




贵公司本次会议的现场会议于2016年4月22日14:30在浙江省遂昌县凯恩
路1008号如期召开，由贵公司董事长计皓主持。




贵公司本次会议通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2016
年4月22日的9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的
具体时间为2016年4月21日15:00至2016年4月22日15:00。




经核查，贵公司董事会已在本次会议召开前按照相关规定以公告方式通知全
体股东，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关
内容一致。




综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及贵公司章程的规定。




二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格




本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司章
程规定的召集人的资格。




根据出席本次会议现场会议股东的签名及授权委托书，出席本次会议的股东
（股东代理人）共计1人，代表股份82,238,392股，占贵公司股份总数的
17.5864%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司
部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经核查，上述出席本次会议人
员的资格符合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法有效。




根据深圳证券交易所统计并经贵公司核查确认，通过网络投票方式参加本次
会议的股东共计0人，代表股份0股，占贵公司股份总数的0%。上述参加网络
投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统进行认证。




据此，本次会议出席现场会议以及通过网络投票有效表决的股东及股东的委
托代理人共计1名，代表股份82,238,392股，占贵公司股份总数的17.5864%。




经核查，本次会议召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》等规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。




三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果



本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议
案。本次会议经逐项审议，依照贵公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程
序，表决通过了以下议案：

1、《公司2015年度董事会工作报告》

2、《公司2015年度监事会工作报告》

3、《公司2015年度财务决算报告》

4、《公司2015年年度报告》及其摘要


5、《公司2015年度利润分配预案》

6、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机
构的议案》

7、《关于对外提供担保的议案》

8、《关于与浙江尖峰集团股份有限公司互相担保的议案》

9、《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

10、《关于对控股子公司提供财务资助的议案》

11、《关于控股子公司浙江凯丰新材料股份有限公司改制设立股份有限公司
及申请在新三板挂牌的议案》。


会议听取了独立董事2015年度述职报告。




经查验，本次会议以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。

现场选举了股东代表和与监事及本所律师共同负责计票和监票。现场会议表决票
当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。其
中，公司对中小投资者的表决情况单独计票并单独披露表决结果。



经核查，贵公司本次会议的会议记录已由出席本次会议的贵公司董事、监事、
董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次会议的贵公司董事签署。




综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及贵
公司章程的规定，合法有效。




四、结论性意见



综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资
格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。




本法律意见书一式叁份。



（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江凯恩特种材料股份有限公司
2015年度股东大会的法律意见书》的签署页）













负 责 人

张利国





北京国枫律师事务所 经办律师

臧 欣







袁月云







2016年4月22日









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